KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2006

Feb 12, 2006

招商证券股份有限公司

关于

昆明制药集团股份有限公司 股权分置改革

之

保 荐 意 见 书

签署日期：二〇〇六年二月十三日

昆明制药股权分置改革保荐意见书

保荐机构声明

1 、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者 的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流 通股份取得流通权而向流通股股东执行对价的合理性进行了评估，以供投资者参 考。

2 、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由昆明制药集团股份有限公司 提供。昆明制药集团股份有限公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意 见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确 性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见书是保荐机构在对昆明制药集团股份有限公司及其非流通股 股东和实际控制人进行尽职调查、审慎核查基础上形成，确信已履行了保荐机构 应尽的勤勉尽责义务。

4 、本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意 见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注 意：本意见书不构成对昆明制药集团股份有限公司的任何投资建议，投资者根据 本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

昆明制药股权分置改革保荐意见书

保荐机构承诺

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有昆明制药集团股

• 份有限公司的股份超过百分之七；

• 2 、昆明制药集团股份有限公司持有或控制本保荐机构股份超过百分之七；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存 在拥有昆明制药集团股份有限公司权益、在昆明制药集团股份有限公司任职等可 能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为昆明制药集团股份有

• 限公司提供担保或融资；

• 5、在昆明制药集团股份有限公司董事会公告股权分置改革的前两日，保荐

• 机构、保荐代表人持有昆明制药集团股份有限公司流通股，公告之前六个月内保 荐机构和保荐代表人有买卖公司流通股股份的情况；

• 6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

昆明制药股权分置改革保荐意见书

目录

一、	前言..................................................1
二、	释义..................................................1
三、	昆明制药集团股份有限公司基本情况......................2
四、	非流通股股东情况......................................3
五、	股权分置改革方案对流通股东权益影响的评价..............4
六、	对股权分置改革相关文件的核查情况......................9
七、	改革方案中相关承诺的可行性分析........................9
八、	保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示.............10
九、	保荐结论及理由.......................................10
十、	保荐机构及保荐代表人联系地址、电话...................11

昆明制药股权分置改革保荐意见书

一、 前言

为切实解决历史遗留的股权分置问题，有效完善公司治理，根据国务院 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《上市 公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，昆明制药集团股份有限公司 全体非流通股股东协商一致提出了股权分置改革方案。

招商证券股份有限公司作为昆明制药集团股份有限公司本次股权分置 改革的保荐机构，在充分尽职调查和审慎核查的基础上出具了本保荐意见 书，旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益 做出独立、客观、公正的评价，以供投资者参考。

二、 释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

昆明制药、本公司、公司	指	昆明制药集团股份有限公司
控股股东	指	华立产业集团有限公司
本方案/本次改革方案	指	昆明制药集团股份有限公司此次股权分置改革方案
股权分置	指	中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一 部分股份（社会公众股）上市流通、一部分股份（非流 通股）暂不上市流通的市场制度与结构
流通权对价	指	非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东执行的 对价
相关股东会议股权登记日	指	2006 年3 月1 日
非流通股股东	指	本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交 易的股东，包括华立产业集团有限公司、云南红塔集团 有限公司、云南医药集团有限公司、昆明富亨房地产开 发经营公司、昆明云辰科工贸有限公司、昆明八达实业 有限公司
流通股股东	指	持有本公司流通股的股东
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会	指	昆明制药集团股份有限公司董事会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
本保荐机构、招商证券	指	招商证券股份有限公司
本保荐意见	指	招商证券股份有限公司关于昆明集团股份有限公司股权 分置改革方案之保荐意见
元	指	除特别注明外，均指人民币元

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昆明制药股权分置改革保荐意见书

三、 昆明制药集团股份有限公司基本情况

（一） 基本资料

法定代表人：汪诚

成立日期：1995 年 12 月 14 日

住所：昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

股票上市地：上海证券交易所

股票代码及简称：600422

经营范围：中西药原料,制剂和保健品,医药原辅材料,中间体,化工原料, 包装材料,自产自销,批发零售,科技开发,咨询服务, 机械加工,制药设备制 造,安装及维修业务,医药工程设计。

（二） 公司治理结构情况

公司建立了包括独立董事制度在内的股东大会、董事会、监事会相互制 衡的经营决策程序，在所有重大方面已建立了健全的内部控制制度。

（三） 公司规范运作情况

本保荐机构走访或问卷调查了公司主管税务机关、主管工商行政管理机 关、主要贷款银行等部门，并查询了相关证券主管机关的网站的公开信息， 经核查：

• 1 ．公司不存在股东单位及其他关联方占用公司资金、为控股股东及任

• 何非法人单位或个人提供担保的情形；

• 2 ．公司最近三年内无重大违法违规行为；

• 3．最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴

• 责的情况。

对此，公司亦出具了书面承诺。

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昆明制药股权分置改革保荐意见书

（四） 公司股权结构

表 1 ： 截止股权分置改革说明书公告日公司股本结构

股份类型	股份数量（股）	股份比例（％）
一、未上市流通股
国有法人股	35,278,080	11.23
社会法人股	150,897,920	48.03
尚未流通股份合计	186,176,000	59.26
二、已上市流通股
流通A股	128,000,000	40.74
股份总数	314,176,000	100

四、 非流通股股东情况

（一） 非流通股东基本情况

提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为：华立产业集团有限公司、云 南红塔集团有限公司、云南医药集团有限公司、昆明云辰科工贸有限公司、昆明 八达实业有限公司。未签署同意股权分置改革方案的非流通股股东为昆明富亨房 地产开发经营公司，基本情况如下：

1．控股股东：华立产业集团有限公司

注册资本	1亿元人民币 法定代表人	李以勤
成立时间	1996年6月21日 注册地址	余杭市余杭镇直街181号
主营业务	仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信 设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品） 的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。
2．其他非流通股东：云南红塔集团有限公司
注册资本	56亿元人民币 法定代表人	李穗明
成立时间	1996年1月29日 注册地址	云南省玉溪市玉江路
主营 业务	在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。
3．其他非流通股股东：云南医药集团有限公司
注册资本	2.866亿元人民币 法定代表人	郭家学
成立时间	1996年9月19日 注册地址	昆明市北京路547号
主营 业务	生产经营各类药品、药及包装材料，医疗器械等
4．其他非流通股股东：昆明云辰科工贸有限公司
注册资本	1,000万元人民币 法定代表人	张伟
成立时间	1995年2月25日 注册地址	昆明市长春路南廊商汇大厦10层

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昆明制药股权分置改革保荐意见书

主营 电器机械及器材、汽车配件、摩托车配件、建筑材料等的销售 业务 5、其他非流通股股东：昆明富亨房地产开发经营公司 注册资本 2,600 万元人民币 法定代表人 李建华 成立时间 1996 年 4 月 15 日 注册地址 昆明市大观路 65 号 主营 房地产开发、房屋经营、销售、租赁等 业务 6、其他非流通股股东：昆明八达实业有限公司 注册资本 600 万元人民币 法定代表人 王明辉 成立时间 1984 年 8 月 21 日 注册地址 昆明市西山区七公里 主营 药品的生产经营、制药化工原料及植物原料的生产销售等。 业务

（二） 非流通股股东持股情况

表 2 ： 公司全体非流通股股东持股情况

股东名称	股份数量（股）	股份比例（％）	股份性质
华立产业集团有限公司	92,190,944	29.34	法人股
云南红塔集团有限公司	37,784,704	12.03	法人股
云南医药集团有限公司	29,395,072	9.36	国有法人股
昆明云辰科工贸有限公司	15,039,264	4.79	法人股
昆明富亨房地产开发经营有限公司	5,883,008	1.87	国有法人股
昆明八达实业有限公司	5,883,008	1.87	法人股
合计	186,176,000	59.26

经核查：

• 1 、截至本保荐意见书公告日，上述股东持有的股份无权属争议、质押、冻

• 结等情形。

• 2 ．非流通股股东在董事会公告改革的前两日未持有公司流通股股份，前六

• 个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

对此，公司非流通股股东亦出具了书面承诺。

五、 股权分置改革方案对流通股东权益影响的评价

• （一） 方案制定原则

• 非流通股股东与流通股股东充分协商，兼顾各类股东的利益。

• 尊重流通股股东的合法权益，平衡流通股股东和非流通股股东的利益。

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昆明制药股权分置改革保荐意见书

1. 制定分步上市措施，实施董事会征集投票权、相关股东会议召开催告 程序并进行充分的信息披露，以保护公众投资者的合法权益。

2. 尊重市场规律，维护市场稳定。

3. 有利于昆明制药的长期发展，符合全体股东长远利益。

4. 符合国家有关法律法规的规定。

（二） 股权分置改革方案

1 、对价安排的形式、数量

公司全体非流通股东按相同比例向流通股东送股作为公司本次股权分置改 革的对价安排。具体方案为：公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在 册的流通 A 股股东每持有 10 股流通股将获得 2.5 股股份，公司全体非流通股股 东需向流通股股东支付 32,000,000 股股份的对价总额。

股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不 变。

2 、对价安排的执行方式

1 （ ）对价的支付对象：方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2 （ ）方案实施股权登记日：待本次股权分置改革方案获得相关股东会议通 过并报商务部批准后，公司将发布《股权分置改革实施公告》，公布方案实施股 权登记日。

3、执行对价安排情况表

截至本股权分置改革说明书公告之日，昆明富亨房地产开发经营公司（以下 简称：“昆明富亨”）尚未签署同意本股权分置改革方案。昆明富亨持有本公司非 流通股 5,883,008 股，占公司总股本的 1.87%。为了使本公司股权分置改革尽早 进行，本公司非流通股股东云南红塔集团有限公司（以下简称：“红塔集团”）承 诺，对昆明富亨的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，昆明富亨所持股份 如上市流通，应向红塔集团偿还代为垫付的款项，或取得红塔集团的同意，并由 本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

执行对价安排具体情况如下表：

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昆明制药股权分置改革保荐意见书

序号	执行对价的股东 名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数 （股）	占总股本 比例(%)	本次执行对 价股份（股）	本次执行对 价现金（元）	持股数 （股）	占总股本 比例(%)
1	华立产业集团 有限公司	92,190,944	29.34	15,845,813	0	76,345,131	24.30
2	云南红塔集团 有限公司	37,784,704	12.03	7,505,623	0	30,279,081	9.64
3	云南医药集团 有限公司	29,395,072	9.36	5,052,436	0	24,342,636	7.75
4	昆明云辰科工贸 有限公司	15,039,264	4.79	2,584,954	0	12,454,310	3.96
5	昆明富亨房地产 开发经营公司	5,883,008	1.87	0	0	5,883,008	1.87
6	昆明八达实业 有限公司	5,883,008	1.87	1,011,174	0	4,871,834	1.55
	合 计	186,176,000	59.26	32,000,000	0	154,176,000	49.07

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	可上市流通时间
1	华立产业集团有限公司	15,708,800	G+12 个月
		15,708,800	G+24 个月
		44,927,531	G+36 个月
2	云南红塔集团有限公司	1,570.8800	G+12 个月
		14,570,281	G+24 个月
3	云南医药集团有限公司	15,708,800	G+12 个月
		8,633,836	G+24 个月
4	昆明云辰科工贸有限公司	12,454,310	G+12 个月
5	昆明富亨房地产开发经营 公司	5,883,008	G+12个月
6	昆明八达实业有限公司	4,871,834	G+12 个月

注：G指公司改革方案实施后首个交易日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股 本比例		股份数量 （股）	占总股 本比例
一、未上市流 通股份合计	186,176,000	59.26%	一、有限售条件 的流通股合计	154,176,000	49.07%
国家股			国家持股
国有法人股	35,278,080	11.23%	国有法人持股	30,225,644	9.62%

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昆明制药股权分置改革保荐意见书

社会法人股	150,897,920	48.03%	社会法人持股	123,950,356	39.45%
募集法人股
二、流通股份 合计	128,000,000	40.74%	二、无限售条件 的流通股合计	160,000,000	50.93%
A股	128,000,000	40.74%	A股	160,000,000	50.93%
三、股份总数	314,176,000	100%	三、股份总数	314,176,000	100%

6、改革方案实施后股份结构变动表

截至本股权分置改革说明书公告之日，昆明富亨房地产开发经营公司尚未签 署同意本股权分置改革方案。昆明富亨持有本公司非流通股 5,883,008 股，占公 司总股本的 1.87%。为了使本公司股权分置改革尽早进行，本公司非流通股股东 红塔集团承诺，对昆明富亨的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，昆明富 亨所持股份如上市流通，应向红塔集团偿还代为垫付的款项，或取得红塔集团的 同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

（三） 对价确定依据

本保荐机构接受昆明制药董事会的聘请，对对价标准的制定进行了评估。本 保荐机构分析认为：

确定对价的出发点是兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通 股股东的利益不受损失，非流通股东支付的对价水平必须能保护流通股股东所持 股票市值不因股权分置改革遭受损失。

1 、股权分置改革后昆明制药合理估值水平的确定

根据 Bloomberg 统计，从 2005 年的动态市盈率看，欧美大型研发药厂平均 为 17 倍左右，欧美通用名药厂平均为 22 倍，印度领先医药企业为 23 倍左右， 12 而香港市场医药上市公司只有 倍左右。从发展阶段和增长速度来看，国内制 药企业跟印度企业的可比性较好，考虑国内制药企业跟印度领先企业在发展上仍 有一定的差距，我们认为稳定增长的普通原料药企业给予 11.5 倍（23×0.5） 动态市盈率，领先的特色原料药企业给予 13.8 倍（23×0.6）动态市盈率，优势 制剂药和品牌中成药企业给予 16.1 倍（23×0.7）动态市盈率较为合适。

昆明制药的主营业务构成：天然植物药系列占 57.19%；化学药系列占 28.11%；外购商品占 14.74%。中药和化学药的比例为 2 : 1。因此昆明制药合理

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昆明制药股权分置改革保荐意见书

的动态市盈率为 14.6 倍（16.1×2/3＋11.5×1/3）。

为充分保护流通股股东的合法权益，基于谨慎原则，我们认为股权分置改革 后昆明制药的合理市盈率应为 13.5 倍。以 2004 年昆明制药每股收益 0.292 元（以 2005 年 12 月 31 日的股本作为基数）计算，昆明制药全流通后合理股价在 3.94 元。

• 2 、对价安排的理论测算

假设：

G：流通股股东每持有 1 股流通股获得的对价股份数量；P：股权分置改革方 案公告前一日公司股票累计换手率达到 100%时的加权平均价，即股权分置改革 V 前流通股股东的平均持股成本； ：股权分置改革后公司股票合理估值水平。

为保护流通股股东权益不受损害，则 G 应满足下列公式：

V×（1+G）≥P

按照公司股权分置改革后的合理市盈率 13.5 倍、2004 年公司每股收益 0.292 元（以 2005 年 12 月 31 日的股本作为基数）计算，昆明制药股改后的合理估值 水平为 3.94 元。股权分置改革前流通股股东的平均持股成本为 4.75 元。为保护 流通股股东权益不受损害，流通股东理论上每 1 股应获得的对价股份为 0.206 股，即：流通股股东每 10 股获得 2.06 股。

• 3、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排

根据本次股权分置改革方案，流通股股东获得的对价为：流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 2.5 股股份。

• 4 、方案实施对流通股东权益影响的评价

（1）在本次股权分置改革方案中，流通股股东每持有10股获得非流通股股 东支付的2.5股股份，该对价水平高于理论对价测算值，充分考虑了流通股股东 的利益。

（2）以股权分置改革前流通股股东的平均持股成本 4.75 元计算和股权分置 改革后公司股票合理价值 3.94 元计算，流通股股东通过本次股权分置改革，所 持股票市值总额将有所增加。

参照国际资本市场同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑昆明制药的发展 历程、未来发展前景，保荐机构认为昆明制药股权分置改革的对价安排是公平合

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昆明制药股权分置改革保荐意见书

理的，有利于公司发展和市场稳定。

六、 对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对与昆明制药股权分置改革相关的改革方案、保密协议、非流通 股股东一致同意参加改革的协议、有关部门的意见等文件进行了核查，确认上述 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、 改革方案中相关承诺的可行性分析

公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下 法定承诺：

其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 持有昆明制药股份总数百分之五以上的非流通股股东华立产业集团有限公 司、云南医药集团有限公司、云南红塔集团有限公司承诺：在前项承诺期期满后， 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

除法定承诺以外，本公司非流通股股东云南红塔集团有限公司承诺，对昆明 富亨的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，昆明富亨所持股份如上市流通， 应向红塔集团偿还代为垫付的款项，或取得红塔集团的同意，并由本公司向上海 证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

本保荐机构认为，在本次股权分置改革执行对价前，昆明制药的各非流通股 股东（不包括昆明富亨房地产开发经营公司）将所持昆明制药非流通股股份中执 行对价部分的股份和云南红塔集团有限公司需要代为执行对价部分的股份，委托 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时托管并予以锁定。在本次股权分 置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务， 并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。因此，非流通股股东的相关承诺是可 行的。

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昆明制药股权分置改革保荐意见书

八、 保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示

1 ．股权分置改革直接关系到公司股东尤其是流通股东的利益，为维护自身 权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与昆明制药相关股东会议并充分行使 表决权。具体事宜请参照公司的有关公告。

2 ．本保荐机构特别提请各位股东及投资者届时认真阅读与本次股权分置改 革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基 础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

3．本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资 者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非 流通股份取得流通权而向流通股股东执行对价的合理性进行了评估，但并不构成 对昆明制药的任何投资建议。投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生 的风险，本保荐机构不承担任何责任。

• 4 ．本保荐机构特别提请包括昆明制药流通股股东在内的投资者注意，昆明

• 制药股权分置改革方案的实施存在以下风险：

• 1 ）股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧昆明制药公司股票的波

• 动幅度。

• 2 ）昆明制药非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部

• 分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

3）股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

4 ）本保荐意见是基于本保荐意见第九部分中假设条件为前提。若该假设前 提发生变化，可能对本次股权分置改革产生不利影响；不可抗拒力或突发事件发 生可能导致本次改革涉及的交易事项无法实施，从而可能会给投资者带来风险。

九、保荐结论及理由

• 1 、主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见是建立在以下假设的前提条件上：

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昆明制药股权分置改革保荐意见书

• 1 ）股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2 ）国家现行的有关法律、法规及所属行业的国家政策及市场环境无重大变

化；

• 3）本方案实施各方无重大变化；

• 4 ）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

• 5）股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担的责任和

• 义务。

• 2 、保荐意见

昆明制药集团股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市 场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，昆明制药的非 流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保 护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐昆明制药进行股权分置改革工作。

十、 保荐机构及保荐代表人联系地址、电话

保荐机构：招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38～45 层 法定代表人：宫少林 保荐代表人：朱权炼 A 41 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 座 层 邮编：518026 联系电话：0755-82943666 传 真：0755-82943121

公司法定代表人：宫少林

保荐代表人：朱权炼

招商证券股份有限公司

2006年2月13日

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