KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2004

Dec 21, 2004

**昆明制药：关于出让英特药业股权的公告

**2004-12-22 05:51   

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股票简称：昆明制药　　证券代码：600422　 编号：临2004-023

昆明制药集团股份有限公司关于出让英特药业股权的公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书

的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司与浙江华辰投资发展有限公司、浙江础润投资有限公司及其关联法人

不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

释　义

除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：

昆明制药/本公司：　　　　昆明制药集团股份有限公司

英特集团：　　　　　　　 浙江英特集团股份有限公司

英特药业：　　　　　　　 浙江英特药业有限责任公司

华龙实业：　　　　　　　 浙江华龙实业发展总公司

华辰投资：　　　　　　　 浙江华辰投资发展有限公司

础润投资 ：　　　　　　　浙江础润投资有限公司

本次股权出让/本次交易： 昆明制药集团股份有限公司出让持有的浙江英特

药业有限责任公司49%的股权；

元：　　　　　　　　　人民币元

一、交易概述

1、昆明制药集团股份有限公司（以下简称：本公司）与浙江华辰投资发展

有限公司（以下简称：华辰投资）、浙江础润投资有限公司（以下简称：础润投

资）于2004年12月21日签署《股权转让意向书》，拟出让本公司持有的浙江英特

药业有限责任公司（以下简称：英特药业）49%的股权，其中华辰投资受让24 %

，础润投资受让25%。股权转让总价款为：11,148.30万元。

2、本公司董事会表决情况

本公司2004年12月13日以通讯方式召开了四届十八次董事会会议, 审议《关

于本公司出让持有的英特药业49%股权股权转让意向书的议案》（以下简称：股

权转让意向书），董事会认为，2002年11月8日公司四届一次董事会及2002年12

月9日公司2002年第四次临时股东大会审议收购英特药业49%的股权（2003年3月

5日完成过户），并计划将在适当的时间继续收购英特药业剩余的股权，成为英

特药业的控股股东，从而使本公司能够直接依托英特药业现有的华东市场的营销

网络，带动本公司主流产品的销售，增强本公司在华东区域的扩张及竞争力，但

经过了两年多的努力，本公司不能按计划继续收购英特药业剩余的股权，成为英

特药业的控股股东，无法达成当时计划的战略目标。根据本公司战略发展需要，

拟将公司持有的英特药业49％股权出让。本公司应参加表决董事8人,实际参加表

决8人,会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。与会董事一致审议通过

了《关于本公司出让持有的英特药业49%股权转让意向书的议案》（8名董事赞成

，0名董事反对,0名董事弃权）。

本公司独立董事李惠庭先生、杨苍先生、张鹏先生对此次股权出让发表意见

。 本公司2002年收购英特药业的部分股权后，至今不能按计划实现对英特药业

剩余股权的收购，无法达成当时计划的战略目标，此次本公司出让持有的英特药

业49%的股权，符合公司整体战略发展的需要； 2002年11月8日公司董事会及20

02年12月9日公司2002年第四次临时股东大会同意购买英特药业49%股权时支付的

作价为9,148.3 万元（2003年3月5日完成过户），此次出让作价11,148.30万元

，能获利2,000万元（包括2003年3月5日－2004年11月30日的未分配利润），年

投资收益率为12%；价格是合理的,交易是公平、公正、公开，没有发现有损害中

小股东利益的行为和情况；本次股权的出让表决程序合法；符合中国证监会和上

海证券交易所的有关规定；同意本次股权出让行为。

3、本次交易不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

1、浙江华辰投资发展有限公司

公司名称： 浙江华辰投资发展有限公司

注册地址： 杭州市延安路8号天风商厦509室

企业类型：有限责任公司

法定代表人： 李平

注册资本： 贰仟伍佰万元

企业法人营业执照注册号：3300001010010

公司主营业务范围： 实业投资,高新技术转让与服务,信息技术产品的开发

和应用。

2、浙江础润投资有限公司

公司名称： 浙江础润投资有限公司

注册地址： 杭州市庆春路36号三瑞大厦1003室

企业类型：有限责任公司

法定代表人： 季伟平

注册资本： 伍仟叁佰万元

企业法人营业执照注册号：3300001008611

公司主营业务范围： 计算机及信息技术、网络产品的开发与应用；高新技

术转让与服务；实业投资。

3、本次股权转让交易各方的关系

华辰投资、础润投资与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务

、人员等方面无任何关系,因此本次股权转让不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、2002年11月8日公司四届一次董事会及2002年12月9日公司2002年第四次

临时股东大会，审议通过《关于收购英特药业有限责任公司部分股权》，本公司

以股权收购方式,以9,148.3 万元的价格收购英特集团持有的英特药业49%的股权

（相关公告刊登于2002年11月9日《上海证券报》、《证券时报》及2002年12月

10日《上海证券报》、《证券时报》）。该股权的过户手续于2003年3 月5 日完

成。

2、本次出让的资产为本公司持有的英特药业49%的股权。

经英特药业聘请浙江天健会计师事务所出具的审计报告显示，2003年1

2月31日英特药业的资产总额751,377,624.23元、负债总额578,520,427.54元、

净资产164,773,161.63元、主营业务收入1,636,394,146.55元、净利润17,093,

541.57元。

在《股权转让意向书》签署后，本公司依据上市公司管理的需要，将委托会

计师事务所对英特药业进行截止到2004年11月30日止的资产负债及实现利润情况

进行审计。

3、本公司在本次股权出让前，持有英特药业50％股权的英特集团和华龙实

业，双方于2004年12月21日均已出具承诺函表示放弃优先受让权，同意本公司拟

将英特药业的49%股权出让给华辰投资和础润投资。

4、英特药业基本情况

英特药成立于1998年10月，系由浙江医药药材有限公司、浙江省医药工业公

司、浙江省医药器械有限公司、浙江省医药科技公司进行资产合并重组而成国有

独资公司。2001年12月，英特药业通过资产置换成为英特集团的全资子公司。

英特药业注册地址为杭州市延安路508号，注册资本71,871,896元，经营范

围：中药材、中药饮片、中药配方相关商品、化学原料药及其制剂、抗生素、生

化药品、精神药品、保健药品、生物制品、医疗用毒性药品、医药中间体、医疗

器械、化学试剂、玻璃仪器、卫生材料及敷料、制药机械及配件、医药包装材料

、保健食品、保健用品和消、杀字号产品、麻醉药品的销售，经营进出口业务(

凭外经贸部批文)。

5、本次交易前后英特药业的股权结构

（1）交易完成前的股权结构

本次交易完成前，本公司和英特集团、华龙实业将分别持有英特药业49%、

50%和1%的股份。

（2）交易实施后的股权结构

本次交易实施后，英特药业的股东为英特集团、华龙实业、华辰投资、础润

投资，具体的持股比例如下：

6、本次出售的英特药业股份，不存在质押、冻结、争议及纠纷等限制转让

的情形。

四、交易标的的交付状态、交付和过户时间

本次股权出售过程中，英特药业处于持续、正常经营状态。出让的股权不存

在质押或限制出让的情形。

在华辰投资和础润投资按时付清全部股权转让价款后，本公司及时配合华辰

投资和础润投资办理股权转让的相关工商变更事宜。

五、交易协议其他方面的主要内容及定价情况

1、成交金额

《股权转让意向书》确定本公司出让给华辰投资、础润投资49％的股权转让

总价款为11,148.30万元。

2、支付方式

用现金支付。

3、支付期限

（1）在《股权转让意向书》成立后三日内，华辰投资支付5460.39万元的6

0%为第一期股权转让价款（其中：1000万元为本协议履约定金）；在《股权转让

意向书》成立后的三十日内，华辰投资支付5460.39万元的40%为第二期股权转让

价款。

（2）在《股权转让意向书》成立后的三日内，础润投资支付5687.91万元的

60%为第一期股权转让价款（其中：1000万元为本协议履约定金）；在《股权转

让意向书》成立后的三十日内，础润投资支付5687.91万元的40%为第二期股权转

让价款。

4、协议生效条件

《股权转让意向书》经本公司、华辰投资、础润投资三方授权代表签署并加

盖公章后即行成立。

5、交易协议的附加条款

(1)、本公司对英特药业持有的49 %股权分别转让给华辰投资、础润投资以

后，在该股权过户日前的本公司股东权益（包括未分配利润和对原股权出让方的

追索权等）均归华辰投资、础润投资享有，在该股权过户日前的本公司股东义务

也归华辰投资、础润投资承担，均与本公司无关。

（2）、鉴于本公司属于英特药业的小股东，本公司对股权过户日前的英特

药业任何财务报表、资产、债务、或有负债（包括担保、未清税费等）不承担任

何保证其真实的义务，即使本协议签署前后英特药业经过了审计或资产评估。

根据《公司章程》的有关规定,本次出让尚需提交公司股东大会审议。

六、交易定价依据

根据公司购买英特药业49%的股权支付成本及英特药业2003－2004年的盈利

能力确定。

七、本公司预计从本交易中获得的利益，交易对本公司本期和未来财务状况

及经营成果的影响

本公司预计从本交易中获得的利益为2000万元（包括2003年3月5日－2004年

11月30日的未分配利润）。

本公司根据交易协议能增加现金流11,148.30万元,如用于归还流动资金贷款

，一年能减少财务费用622万元(按现行一年期贷款流动资金利率测算)。

八、关于交易对方履约的能力的分析

本公司在收到全部股权转让款以后，并在获得本公司股东大会批准后，及时

配合受让方办理上述转让的相关工商变更事宜。

九、本次交易不涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

十、本次交易完成后不会产生关联交易的情况。

十一、本次交易完成后不会产生同业竞争的情况。

十二、备查文件目录

1、昆明制药集团股份有限公司董事会决议

2、经签字确认的昆明制药集团股份有限公司独立董事意见书；

3、昆明制药集团股份有限公司与浙江华辰投资发展有限公司、浙江础润投

资有限公司签订的《股权转让意向书》。

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2004年 12 月22 日

昆明制药集团股份有限公司独立董事意见

昆明制药集团股份有限公司(以下简称：本公司)已向我们提交了出让浙江英

特药业有限责任公司（以下简称：英特药业）股权的相关资料,包括但不限于浙

江华辰投资发展有限公司和浙江础润投资有限公司的企业法人执照、英特药业2

003年审计报告、《股权转让意向书》。我们仔细审阅了上述材料并就有关情况

进行了询问。现就本次英特药业49%股权的出让发表如下意见：

1、本公司2002年收购英特药业的部分股权后，至今不能按计划实现对英特

药业剩余股权的收购，无法达成当时计划的战略目标，此次本公司出让持有的英

特药业49%的股权，符合公司整体战略发展的需要。

2、2002年11月8日公司董事会及2002年12月9日公司2002年第四次临时股东

大会同意购买英特药业49%股权时支付的价款为9,148.3 万元（2003年3月5日完

成过户），本次股权出让价款根据公司购买英特药业49%的股权支付成本及英特

药业2003－2004年的盈利能力确定，预计从本交易中获得的利益为2000万元（包

括2003年3月5日－2004年11月30日的未分配利润），年投资收益率为12%。价格

是合理的,交易是公平、公正、公开。没有发现有损害中小股东利益的行为和情

况。　　

3、本次股权的出让表决程序合法，符合中国证监会和上海证券交易所的有

关规定。

4、同意本次股权的出售行为。

独立董事：

独立董事：

独立董事：

日期：2004年12月13日