KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2021

Mar 15, 2021

昆药集团股份有限公司 2020 年独立董事述职报告

作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所上市公司， 董事选任与行为指引》等法律法规和《公司 章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤 勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积 极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2020 年召开的董事会及股东大会等 公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关 事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利 益。现将我们在 2020 年度的工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

李小军，男，1973 年出生，云南财经大学会计学院副院长，教授、硕士研 究生导师，昆明市中青年学术和技术带头人后备人选（第八批）。主要从事上市 公司会计与财务问题、公司治理与集团公司财务管控等方面的研究，拥有国有大 型企业和私募股权投资基金（PE）工作经历，在公司治理、财务分析及诊断、 企业投融资决策、公司并购重组和私募股权投资等领域有着较深入的理论研究和 丰富的实践经验。曾任云南财经大学会计学院财务管理系副主任、会计研究所所 长、昆明钢铁控股集团公司资产财务部副主任（挂职），现任昆明川金诺化工股 份有限公司（300505.SZ）和大理药业股份有限公司（603963.SH）独立董事。2017 年 4 月起任本公司独立董事。

郭云沛，男，1947 年出生，历任中国医药报社记者部主任、副总编辑、第 一责任人；北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁；北京玉德未来控股有限 公司董事长，北京玉德未来文化传媒有限公司、北京鼎阳兴业投资管理有限公司 监事；中国医药企业管理协会副会长、会长。现任天士力医药集团股份有限公司 （600535.SH）、中国医药健康产业股份有限公司(600056.SH) 、杭州索元生物医 药股份公司、重庆康刻尔制药股份有限公司独立董事，江苏柯菲平医药股份有限

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公司、北京玉德未来控股有限公司董事，四川科伦药业股份有限公司 （002422.SZ）、北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事，中国医药企业管理协会名 誉会长。2015 年 11 月起任昆药集团股份有限公司独立董事。

平其能，男，1946 年生，中国药科大学药学院教授，博士生导师，长期从 事药物研发、教学和审评工作，在药物制剂领域具有丰富经验。历任中国药科大 学药剂学教研室主任、药学院院长、校学位委员会副主席等职。曾任福建广生堂 药业股份有限公司（ 300436.SZ ）独立董事、南京海辰药业股份有限公司 （300584.SZ）独立董事；河南中帅医药科技股份有限公司董事。2015 年 11 月 起任本公司独立董事。

刘珂，男，汉族，1952 年生，曾任山东绿叶制药有限公司董事、副总裁。 烟台大学药学院首任院长，2 级教授；山东省药物筛选与评价重点实验室主任。 先后主持完成 20 多项现代中药的研究与开发，其中 4 项现代中药被批准上市， 先后有 7 项新药研发项目进入临床研究。曾获国家科学技术进步二等奖一项、山 东省科技进步一等奖二项、二等奖一项，山东省科学技术发明二等奖一项。曾获 第七届“吴阶平医学研究奖、保罗．杨森药学研究奖”等奖项，国务院特殊津贴 获得者。2016 年 11 月至 2017 年 6 月任国家固体中药工程技术研究中心（依托 江西中医药大学）首席科学家；2017 年 6 月至 2018 年 8 月任江苏康缘药业股份 有限公司（600557.SH）首席科学家； 2018 年 11 月起任本公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累 了丰富的经验；且，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不 存在影响独立董事独立性的事项或情况。

二、 独立董事年度履职情况

1. 出席会议情况

	董事会出席情况	董事会出席情况				股东大会出席情况
董事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺 席 次 数	亲自出席次数
李小军	17	17	17	0	0	6
郭云沛	17	17	16	0	0	6
平其能	17	17	16	0	0	6

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刘珂 17 17 15 0 0 6

2020 年，公司共召开 6 次股东大会，我们均亲自出席会议；共召开 17 次董 事会，我们均按时出席，未有无故缺席的情况发生。

2. 会议表决情况

作为公司独立董事，我们在履职过程中始终从维护公司和股东尤其是中小股 东利益角度出发，关注公司治理水平提升和决策的科学性和有效性。我们本着勤 勉、尽责的态度，充分发挥专业所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取 管理层的汇报，积极参与讨论并发表自己的意见的建议，审慎地行使表决权。

2020 年度，我们对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权收购、股权 激励等事项予以重点关注，对 17 次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投 出赞成票，没有反对和弃权的情况。

3. 专业委员会工作情况

我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会、审计与风险控制委员会委员，并根据各自专业特长，分别担任薪酬与考核 委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会的主任委员。报告期内，作为公司 董事会各专业委员会委员，我们秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专 业委员会会议，包括审计与风险控制委员会 8 次、提名委员会 4 次及薪酬与考核 委员会 2 次。就公司定期报告、重大关联交易、高管薪酬、股权激励、聘任高管 人选等相关事项进认真审议，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，保 证决策的科学性。

4. 公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们重点关注公司的生产经营与财务状况，也关注外部环境和市 场变化对公司的影响。公司管理层与我们保持了定期的沟通，也为我们工作提供 了便利条件，使我们能够及时了解公司生产经营情况及重大事项开展情况，并运 用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立 董事指导和监督作用。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易的情况

报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前

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认可意见，并发表如下独立意见：

1. 关于公司向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供 5,000 万元借款暨 关联交易的独立意见：公司向昆明银诺医药技术有限公司（以下简称“银诺医药”） 提供借款情况符合《公司章程》相关规定；公司在不影响自身正常经营的情况下 向合营公司提供借款，是基于银诺医药项目研发的需要，有助于推进项目研发进 展，符合公司战略发展需要。公司对银诺医药派有董事、监事及财务人员，能够 对相关风险进行监控，相关方为本次借款提供担保，本次借款事项风险可控。本 次借款事项按照符合法律规定的贷款利率收取利息，交易事项公允、合法，没有 损害公司和中小投资者利益。本次关联交易的表决程序合法、规范，符合《公司 法》、《证券法》等法律法规。

2. 关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款 3,000 万元人民币 暨关联交易的的独立意见：1、本次关联交易为控股股东向公司提供资金支持， 满足公司生产经营管理需要，有利于降低公司财务成本。本次关联交易的借款利 率按不高于年利率 3.8%（含）执行，定价依据公允合理，不存在损害广大投资 者特别是中小投资者利益的情形。2、董事会在审议此项关联交易事项时，关联 董事实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司 《章程》规定。

3. 关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款 27,000 万元人民币 暨关联交易的的独立意见：1、本次关联交易为华立医药集团有限公司向公司及 控股子公司提供资金支持，满足公司生产经营管理需要，有利于降低公司财务成 本。本次关联交易的借款利率按不高于年利率 3.8%（含）执行，定价依据公允 合理，且公司及控股子公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，不存在损害公 司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形。2、董事会在审议此项关联交易 事项时，关联董事实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法 律法规及公司《章程》规定。

4. 关于追加公司 2019 年与控股股东日常关联交易额度的独立意见：董事会 依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要 求履行对该事项的表决程序。该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经 营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不

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影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

1. 关于公司 2020 年与控股股东日常关联交易预估的独立意见：2020 年公 司预计的日常关联交易均为公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易 的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联 方股东的利益不会产生不利影响。

2. 关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资 关系的关联交易的独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司发展战略部署需要，交易的价 格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。在审议 上述议案时，公司三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。因此， 同意公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的 关联交易的事项。

3. 关于公司参与投资基金暨关联交易事项的独立意见：公司在保障主营业 务经营稳健、资金投向风险相对可控的前提下，运用自有资金参与本次基金认购， 通过所投基金的在投项目，发掘优质项目，完善和提升公司创新研发平台，持续 丰富创新产品管线，推动公司实现战略转型，本次交易事项符合《公司法》、《证 券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格公允、合理，不存 在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。在审议上述议案时，公司三 位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。因此，同意公司参与投资 基金暨关联交易的事项。

公司报告期内的关联交易事项均由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和 相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、 监管规则及实施指引等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权 益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。

（二） 对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对报告期 内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内，公司不存在 控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子

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公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或 其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保 决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律 法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益， 公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。

（三） 募集资金使用情况

公司编制的《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容 真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资 金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的 相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

公司 2020 年 6 月编制的《前次募集资金使用情况的报告》如实地反映了公 司前次募集资金使用的实际情况。公司前次募集资金的使用符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形， 募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定， 公司于 2020 年 9 月 29 日召开九届三十二次董事会、九届二十二次监事会审议通 过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂 时闲置的募集资金 2 亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保 本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资 产品不得用于质押。

（四） 增补高级管理人员以及薪酬情况

1. 增补高级管理人员的情况

2020 年 3 月 29 日，公司九届二十五次董事会提名张梦珣女士为公司董事会 秘书，我们对该议案进行了审议，并发表了独立意见，我们认为，本次董事会秘 书候选人的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求 的专业技能和职业素养，且不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事秘书的情形。本次董事会秘书的提名程

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序符合《公司法》《公司章程》有关规定，聘任董事会秘书的审议程序符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本议案。

我们分别于 2020 年 6 月 5 日公司九届二十八次董事会、2020 年 9 月 9 日公 司九届三十一次董事会、2020 年 11 月 20 日公司九届三十四次董事会，审议了 《关于聘任吴生龙先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任胡振波先生为公司常务 副总裁的议案》及《关于聘任瞿晓茹女士为公司副总裁的议案》，并发表了独立 一 意见，我们认为：( )吴生龙先生、胡振波先生和瞿晓茹女士具有较强的专业能 力和丰富的实际工作经验，具备与担任公司副总裁相对应的资格、经验和履职能 力。(二)未发现吴生龙先生、胡振波先生和瞿晓茹女士存在《公司法》、《公司章 程》及《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司高级管理人员的 情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形。(三) 同意聘任吴生龙先生、胡振波先生和瞿晓茹女士为公司副总裁、常务副总裁及副 总裁。

2. 薪酬情况

公司主要经营管理团队及财务负责人 2020 年绩效责任书中规定的绩效指标 及考核办法符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，该议案由公 司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》、《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。

（五） 股权激励情况

报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法 律法规的相关规定，我们对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三 期解除限售条件成就的相关事项进行审查，并发表了独立意见，我们同意对满足 激励计划首次授予部分第三期解除限售条件的激励对象所获授的限制性股票解 除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。该事项已经公司九届三十四 次董事会审议通过，并于 2020 年 12 月 22 日解除限售并上市流通。

报告期内，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的孙磊、李勇、汪俊、 吴晓枫 4 人因离职不再符合激励条件，公司对其等已获授但尚未解除限售的限制 性股票予以回购并注销。我们认为，公司回购并注销部分已获授但尚未解除限售 的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股

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票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制 性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重 大影响。该等事项经公司九届二十五次董事会、九届三十二次董事会、2019 年 年度股东大会、2020 年第五次临时股东大会审议通过，公司已于 2020 年 12 月 15 日将该等回购的限制性股票予以注销。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表和内控审计机构。公司续聘会计师事务所及确定其审计费用履行了 必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的指示要求及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公 司制定了 2019 年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司 2019 年年度股 东大会审议通过，公司于 2020 年 6 月 10 日实施了 2019 年年度利润分配方案中 现金股利的派发。我们认为，公司 2019 年度利润分配方案符合相关法律、法规 和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公 司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

（八） 信息披露执行情况

报告期内，我们对公司 2020 年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综 合全年的信息披露情况，我们认为，公司严格按照上市公司信息披露相关规定， 真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益 相关方的合法权益。

（九） 内部控制的执行情况

我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司 内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司 已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部 门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制 体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

四、 总体评价和建议

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2020 年，我们按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，认真 履行了独立董事职责，为公司的发展及股东权利的维护做出贡献。2021 年，我 们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、 公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细化、资金管控的风险、产品 研发，以及并购业务的进度等。2021 年，公司将坚持“创新研发、双轮驱动” 战略不动摇，聚焦核心优势资源，全力打造以“血塞通软胶囊”为代表的系列植 物药口服产品和参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒为主的系列精品国药，不断发力“院 内+院外”市场，加速实现品牌提升和突破；研发要高举“聚焦、创新”的大旗， 在研发创新的赛道上打造出真正引领行业发展的大品种、新品种。我们将充分发 挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司 持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！

特此报告。

独立董事： 李小军 郭云沛 平其能 刘珂 2021 年 3 月 16 日

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