KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-032号

昆药集团股份有限公司

八届五十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2018 年 3 月 24 日以书面（电 子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届五十次董事会议的通知和材 料，并于 2017 年 3 月 28 日以现场会议加通讯的方式召开。会议由公司汪思洋董 事长召集并主持，公司董事夏军先生委托董事长汪思洋先生代为出席并表决，公 司独立董事屠鹏飞先生委托独立董事平其能先生代为出席并表决，本次会议应参 加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

1、关于公司2017 年度总裁工作报告的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

2、关于公司2017 年度董事会工作报告的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

3、关于公司2017 年独立董事述职报告的预案（全文刊登于上海证券交易 所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

4、关于公司2017 年度审计与风险控制委员会履职报告的议案（全文刊登 于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 5、关于公司会计政策变更的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 6、关于公司2017 年度财务决算报告的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 7、关于公司2017 年度利润分配方案的预案（详见公司临2018-035 号《关

于2017 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

8、关于公司2017 年年度报告及年报摘要的预案（年报全文及摘要刊登于 上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

9、关于公司2017 年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网 站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

10、关于公司2017 年度内部控制自我评价报告的议案（全文刊登于上海证 券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

11、关于公司2017 年度内控审计报告的议案（全文刊登于上海证券交易所 网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

12、关于聘请公司2018 年度审计机构的预案

建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度的财 务报表和内控审计机构，2018 年财务报表审计费用为人民币 132 万元 (该费 用为现有合并范围公司，新设、并购等新增合并范围另计)，2018 年度内部 控制审计费用为人民币40 万元。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

13、关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊 登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

14、关于追加公司2017 年日常关联交易额度的预案（详见公司临2018-036 号《关于追加2017 年日常关联交易的公告》）

同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关 联董事回避表决，即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事、夏军董事对该议案回 避表决。

此预案尚需提交公司股东大会审议。

15、关于公司2018 年日常关联交易预估的预案（详见公司临2018-037 号 《2018 年日常关联交易预估公告》）

同意：4 票 反对：0 票 弃权：0 票

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关 联董事回避表决，即汪思洋董事长、李双友副董事长、何勤董事、裴蓉董事、夏 军董事对该议案回避表决。

此预案尚需提交公司股东大会审议。

16、关于公司2018 年融资授信额度的预案

根据整个集团公司2018 年生产经营情况预测（主要是兑付公司债、原料采

购、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2018 年度整个集团公 司共需要向金融机构申请一至三年期银行融资额度为160,600 万元（较2017 年 增加28,800 万元）。其中：昆药集团股份有限公司80,000 万元；昆明贝克诺顿 制药有限公司（合并）20,500 万元；昆药集团医药商业有限公司（合并）26,000 万元；重庆华方武陵山制药有限公司（合并）5,500 万元；湘西华方制药有限公 司6,000 万元；昆明中药厂有限公司（合并）12,800 万元；西双版纳版纳药业 有限责任公司5,000 万元；北京华方科泰医药有限公司1,800 万元。有效期至 2017 年年度股东大会重新核对额度前；昆药集团血塞通药业股份有限公司3,000 万元。

在不超过上述总融资授信额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司 管理层根据经营需要办理融资业务，融资方式包括但不限于：授信贷款、票据贴 现、订单融资、押回及远期结汇、法人账户短期透支、保函及保理业务融资、应 收账款融资、开立信用证等。

如有专项项目融资需求，另行提请审议。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

17、关于2018 年为控股公司提供流动资金贷款担保的预案（详见公司临 2018-038 号《关于为控股公司提供担保的公告》）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

18、关于2017 年限制性股票激励计划激励对象在股份解锁时将股份回购部 分成本返还公司的议案

公司2017 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）于2018 年9 月 20 日经公司2017 年第五次临时股东大会批准实施，经激励对象同意，公司与激 励对象签署实施协议，除激励计划规定的授予价格5.53 元/股外，股份锁定期满 解锁时，有转让限制的激励对象（公司高级管理人员及部分签署协议承诺限制卖 出的激励对象，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制），按照当期解锁股份3.02 元/股交回公司激励成本；无转让限制的激励对象，按照当期解锁股份3.39 元/ 股交回公司激励成本。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

19、关于夏军先生申请辞去公司董事职务的议案（详见公司临2018-039 号 《关于夏军先生辞去董事职务的公告》）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

董事会对夏军先生在公司任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

20、关于增补刘小斌先生为八届董事会董事的预案

因夏军先生辞去公司董事职务，经华立医药集团有限公司推荐，提名增补 刘小斌先生为公司八届董事会董事，简历附后。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

个人简历：刘小斌，男，1970 年 11 月生，硕士。历任浙江华立医药投资集 团有限公司财务总监，浙江华智控股股份有限公司（原重庆华立药业股份有限 公司）董事长，昆药集团股份有限公司董事，健民药业集团股份有限公司董事， 华立集团股份有限公司财务总监、副总裁，上海开创国际海洋资源股份有限公 司董事、副董事长，上海华策投资有限公司董事长，云南南天电子信息产业股 份有限公司董事，传化集团有限公司高级副总裁，浙江百瑞教育科技股份有限 公司董事兼副总裁，现任华立集团股份有限公司董事。

21、关于收购“江西昆药医药商业有限公司”100%股权的议案

经公司八届四十八次董事会审议通过，同意公司设立全资子公司“宜春昆药 昌泰医药有限公司”（暂定名），新设公司以561.06 万元人民币向北京未来聚点 信息技术有限公司购买资产，入驻江西宜春未来聚典互联网医药产业园区。为便 于交易手续的办理，经与北京未来聚典信息技术有限公司协商一致，将原来的新 设公司、购买资产的方式调整为向宜春未来聚典医药有限公司（以下简称“未来 聚典”）收购“江西昆药医药商业有限公司”（经商议，公司对拟注册标的企业名

称进行了变更，以下简称“标的公司”）100%股权，交易价格维持561.06 万元人 民币不变。

（1）交易对方基本情况

宜春未来聚典医药有限公司成立于2017 年11 月20 日，是北京未来聚点信 息技术有限公司全资子公司，公司坐落在江西省宜春市袁州区医药工业园湖东 路，注册资金一千万人民币。旨在利用新技术、新模式助力传统医药流通模式的 变革，为医药行业工商业同行提供医药供应链管理全方位解决方案。通过数据化 管理药品销售流向，将传统医药供应链承载的商流、物流、资金流三个主要职能 拆分，为医药工业提供销售管理、第三方物流及供应链金融服务。

（2）交易标的基本情况

标的公司名称：江西昆药医药商业有限公司 标的公司注册资本：1,000 万元

标的公司注册地址：江西省宜春市袁州区医药工业园湖东路

标的公司经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化 药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素；普通货运； 销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类；经营保健食品；批发预包装食品；销售卫生用品、化 妆品、化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）；货物进出口；技术进出口； 代理进出口；批发中药饮片、中药配方颗粒、中药材；企业孵化、知识产权保护、 技术研发、交易推广、公共服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）

上述标的公司实际名称、注册资本、地址、经营范围等以工商登记为准。 （3）股权转让协议的主要内容

①关于本次股权转让的基本情况

未来聚典同意将持有标的公司100%的股权，以含税价格（暂定）5,610,600 元人民币转让给昆药集团。

②付款方式及股权交割期限

a 协议签订后5 个工作日内，昆药集团按以下银行账户，以银行转帐方式向 未来聚典一次性支付首付款人民币200 万元。未来聚典应在收到首付款之日起 60 日内完成向工商局提交设立标的公司的申请。若标的公司无法设立，未来聚 典应无条件全额退还昆药集团200 万元首付款。

b 剩余股权转让款的支付条件、方式和支付期限：

▲未来聚典在昆药集团支付首付款后60 天内完成目标公司项目建设；仓库 主体项目建设完工后30 个工作日内未来聚典协助目标公司通过 GSP 认证，并协

助目标公司完成与园区政府签订税收优惠政策的相关协议；上述事项成就之日起 三个工作日内，昆药集团支付未来聚典人民币180 万元。

标的公司股权转让工商登记手续完成之日起7 个工作日内，昆药集团支付未 来聚典人民币 181.06 万元。

c 未来聚典、昆药集团双方认可标的公司本次股权转让的工商变更登记完成 之日为股权交割日期。

未来聚典、昆药集团双方应当根据工商局的要求签订正式股权转让协议，未 来聚典应在合理期限内完成标的公司本次股权转让的工商变更登记手续，昆药集 团应予以配合。

标的公司工商变更登记完成、昆药集团注册成为合法股东并持有相应股权份 额时，昆药集团按持有目标公司的股权比例依法享有股东的权利与义务。

③费用承担

无论股权转让是否成功，因股权转让发生的下列费用按如下约定进行分摊： a 双方基于股权转让而支出的工作费用，包括：差旅费、人员工资、资料刊 印费、办公开支等，由各方自行承担。

• b 双方基于股权转让而支出的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律

• 师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担。

c 双方基于股权转让而支出的与尽职调查有关的调查取证费用，包括：向国 家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各 方自行承担。

④双方的权利和义务

a 未来聚典的权利和义务

未来聚典应确保目标项目实施进度按计划时间进度进行，积极保证目标公司 的注册成立和股权的成功转让。

未来聚典有权按照本协议约定向受让方收取股权转让款，同时应向受让方开 具收取款项的收据。

若未来聚典逾期未成就▲所述全部事项，未来聚典应在十五个工作日内退还 昆药集团首付款，若未按期退还，未来聚典需按延迟天数计算支付昆药集团资金 占用费2750 元/天，并且此协议终止。

未来聚典确保目标公司成立之日起至交割日每月费用不超过人民10 万元， 目标公司交割日没有任何负债（包括或有负债）或潜在损失。目标公司累计费用 及负债超出本款约定的部分，由未来聚典承担。

b 昆药集团的权利和义务

受让方应按本协议约定的金额、期限和方式向转让方支付股权转让款。

受让方负责配合和协助转让方按照有关法律法规的规定向审批机关申报目 标公司股权转让有关事宜。

受让方在股权转让工商变更登记完成后，按其持股比例依法享有股东权利、 承担股东义务。

⑤生效、变更、终止

a 本框架协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后生效。 b 本框架协议未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。

c 如昆药集团对尽职调查结果不满意或未来聚典提供的资料存在虚假、误导 信息或存在重大疏漏，有权单方终止本框架协议。

d 本框架协议双方均享有终止谈判的权利。任何一方决意终止谈判时，应及 时通知另一方。如因终止谈判一方延迟或未履行谈判终止义务给另一方造成损失 的，应负赔偿责任。

⑥争议条款

a 甲乙双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商 解决；如果协商不能解决，任何一方均可向合同签订地 昆明（本协议签订地） 市西山区人民法院起诉。

b 在解决争议期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行本框架协议所规定 的其他各项条款。

（5）收购股权的目的和对公司的影响

此次收购金额较小，不对公司财务状况和经营成果造成影响。

入驻江西宜春产业园可借助北京未来聚点公司的互联网资源优势，打造干仓 配一体化的药品质量追溯体系，现代化的自动仓储管理体系，互联网化的办公氛 围与软硬件配套体系，符合两票制新政下的市场发展趋势，为公司面对新政扩大 市场网络资源奠定较好基础。

（6）交易事项的风险分析

本次收购，风险较小；另具有因工程建设费用变化、地方招商引资政策不确 定的风险，公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应政策新环境，强 化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。

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22、关于公司2018 年度新增固定资产支出计划的议案

为加强公司固定资产购置计划性，提高预算管理水平，提高公司项目执行效 率，公司拟定了母公司及子公司2018 年度固定资产购置计划，包含零星固定资

产购置、土建工程等的固定资产购置计划总额为3,444.15 万元（不包括经董事 会已审议通过的在建工程等项目），其中新增设备购置1,400.45 万元、新增预算 工程1,318.7 万元、与智能制造相关无形资产购置725 万元。董事会同意在此计 划范围内的单项资产，实施时授权经营管理委员会进行决策，不再逐一提交董事 会审议。

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23、关于血塞通药业GMP 技改项目增加预算的议案

血塞通药业GMP 技改项目于2017 年8 月17 日经公司八届三十六次董事会 审议批准开始实施，原预算费用530 万元，为更好的将厂房硬件设施与血塞通 生产需求相匹配，经详细讨论，结合血塞通发展的自身需求及相关部门要求， 需对涉及技改的配套设备设施进行升级改造，其中生产设备更新新增费用 268.6 万元，配套设施建设新增费用160 万元，减去调整后不需实施的技改分 项减除预算60 万元，预计改造将新增GMP 技改项目费用预算368.6 万元，项 目预算总计898.6 万元。

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24、关于湘西华方橙皮苷扩能提质项目增加预算的议案

2018 年1 月24 日经公司八届四十六次董事会审议批准，为满足客户质量 要求并增加产能，实现经营目标，湘西华方拟投入不超过250 万元，采购600 型连续逆流提取设备对橙皮苷生产线进行提质改造，经总体项目评估，湘西华 方橙皮苷生产线扩能提质改造除提取设备外，其余设备购置及改造安装费用预 算共计575 万元，新增费用预算325 万元。

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25、关于昆药集团医药商业有限公司收购红河州佳宇药业有限公司60%股权 的议案（详见公司临2018-040 号《关于昆药集团医药商业有限公司收购红河州 佳宇药业有限公司60%股权的公告》）

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26、关于昆药集团医药商业有限公司收购的部分资产2017 年度未达承诺业 绩的差异情况说明议案（详见公司临2018-041 号《关于昆药集团医药商业有限 公司部分并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明公告》）

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27、关于收购北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺2017 年度实现情况及资 产转让方拟对公司进行业绩补偿的预案（详见公司临2018-042 号《关于2015 年非公开发行股票募集资金项目中收购北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺实 现情况的说明及致歉公告》）

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28、关于血塞通药业以土地及房屋建筑物进行抵押贷款的议案

为满足子公司昆药集团血塞通药业股份有限公司（以下简称“血塞通药业”） 日常经营补充流动资金的需要，血塞通药业拟向银行申请不超过 3,000 万元（含 3,000 万）的 1 年期固定资产抵押贷款。经与多家银行洽谈，血塞通药业拟与文 山州富宁县农村信用合作联社合作，以抵押的方式，提用文山州富宁县农村信用 合作联社 3,000 元贷款，具体情况如下：

• 1、贷款额度：3,000 万元

• 2、提供贷款机构：文山州富宁县农村信用合作联社

• 3、贷款期限：1 年

• 4、贷款利率：执行人行同期基准利率

• 5、抵押方式：以血塞通药业现有土地 22,950.20 ㎡，土地证编号：富国用

• 2015 第 892 号及该土地上建筑物作为抵押。

同意血塞通药业以上抵押贷款事项。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

29、关于召开公司2017 年年度股东大会的议案（详见公司《2017 年年度股 东大会通知》）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018 年3 月30 日