KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2017

Dec 8, 2017

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-101号

昆药集团股份有限公司

八届四十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于 2017 年 12 月 5 日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届四十四次董事 会议的通知和材料，并于 2017 年 12 月 8 日以电话会议的方式召开。会议由公司 汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以 下决议：

1、关于全资子公司西双版纳版纳药业有限责任公司GMP 再认证配套设备设施改 造的议案

为配合西双版纳版纳药业有限责任公司（以下简称“版纳药业”）2018 年末 的 GMP 再认证工作安排，厂房硬件设施与生产需求相匹配，依据版纳药业自身 发展需求及相关部门的要求，董事会同意版纳药业实施数据完整性管理体系升 级、物料仓库及预粉碎房的维护及改造、生产设备的更新、厂区挡土墙改造维护 等 4 项目，升级改造费用总计 358 万元。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

2、关于为全资子公司昆明中药厂有限公司提供5,000 万元信用担保的议案

董事会经过研究，认为昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）经营状 况良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公 司的贷款提供担保不会损害公司利益，有利于昆中药的发展，同意对其在中国农 业银行股份有限公司昆明盘龙支行申请“农行科创贷”项目贷款提供 5,000 万元 的信用担保。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 3、 关于杨兆祥先生辞去公司副总裁职务的议案

杨兆祥先生因公司对其另有任用，同意其辞去公司副总裁职务。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

公司董事会对杨兆祥先生在任职期间对公司的可持续发展所作出的贡献表 示感谢, 希望他在新的岗位上一如既往的对公司未来发展做出贡献。

4、 关于聘任刘军锋先生为公司副总裁的议案

根据公司发展及生产经营的需要，现提名聘任刘军锋先生为公司副总裁(简 历附后)。年度薪酬总额120 万元，考核方式和现管理团队一致。请各位董事审 议，任期至本届董事会任期结束。

刘军锋先生个人简历 ：

刘军锋，男，1976 年10 月出生，博士学历、中共党员、高级工程师职称。 1998 年7 月至2005 年1月历任山东绿叶制药股份有限公司研发中心办公室主任、 天然药物实验室副主任。2005 年1 月至2011 年5 月任山东靶点药物研究有限公 司常务副总经理。。2011 年5 月至2014 年6 月神威药业集团有限公司药物研究 院院长。2015 年9 月至2017 年11 月任健民药业集团股份有限公司副总裁。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

5、 关于云南省丽江医药有限公司收购华坪药房的议案

云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”、“乙方”）是由公司的全资 子公司昆药集团医药商业有限公司控股 60%的控股公司，主营医药商业流通，基 于深根基层、做透终端发展、提升品牌效益、实现营销网络快速扩张的战略，丽 江医药拟现金出资 108 万元向罗建忠先生（以下简“甲方”）收购其持有的华坪 县扶正药房（12 个门店）及全部资产（以下简称“华坪药房”、“标的资产”）。

1）交易对方基本情况

罗建忠，男，住址：云南省丽江市华坪县中心镇良安巷良安小区 5 幢 1 单元 407 号，华坪药房经营者及相关资产持有人。

交易对方除其经营的华坪药房与公司存在商品购销关系外，不存在其他产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2）交易标的基本情况

标的名称：华坪县扶正药房（12 个门店）及全部资产 性质：个人经营

经营者：罗建忠

序号	门店名称	地址	注册时间	经营范围	营业状态
1	华坪县兴泉镇扶正 药店大兴店	华坪县兴泉镇大兴 街	2015.3.24	中药材,中药饮片,中成药，化学药 制剂，抗生素、生化药品零售	正常经营
2	华坪县中心镇扶正 药店兴隆分店	华坪县中心镇兴隆 社区西街	2008.8.18	抗生素、中成药，化学药制剂， 生化药品	未能续租 停业
3	华坪县荣将镇扶正 药店新城店	华坪县荣将镇迎宾 路	2012.5.23	中成药，化学药制剂，生化药品 零售、抗生素	正常经营
4	华坪县中心镇扶正 药店船房店	华坪县船房乡船房 街	2015.4.2	中成药，化学药制剂，生化药品， 抗生素	正常经营
5	华坪县中心镇扶正 药店	华坪县中心镇兴隆 社区坏成东路	2008.8.18	中成药，化学药制剂，生化药品， 抗生素	正常经营
6	华坪县中心镇扶正 药店永华分店	华坪县中心镇竹屏 社区东路144 号	2011.9.9	中成药，化学药制剂，生化药品， 抗生素	正常经营
7	华坪县中心镇扶正 药店河滨店	华坪县中心镇兴隆 社区河滨花园广场	2015.4.2	中药材,中药饮片,中成药，化学药 制剂，生化药品，抗生素	正常经营
8	华坪县中心镇扶正 药店中心店	华坪县中心镇竹屏 社区水井街	2008.8.18	中成药，化学药制剂，生化药品， 抗生素	正常经营
9	华坪县中心镇扶正 药店河东店	华坪县中心镇河东 新城区	2015.4.2	中成药，化学药制剂，生化药品， 抗生素	正常经营
10	华坪县中心镇扶正 药店华兴店	华坪县中心镇华兴 社区华兴路	2015.4.2	中成药，化学药制剂，生化药品， 抗生素	正常经营
11	华坪县中心镇扶正 药店河西店	华坪县中心镇竹屏 社区西街	2015.4.2	中成药，化学药制剂，生化药品， 抗生素	正常经营
12	华坪县荣将镇扶正 药店荣将二店	华坪县荣将镇荣将 街	2015.3.24	中药材,中药饮片,中成药，化学药 制剂，生化药品，抗生素	正常经营

经具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次丽江医 药拟收购罗建忠下属 12 家直营药店网点药品销售业务板块的市场价值进行了评 估，并出具了编号为北京亚超评报字[2017]A151 的评估报告，得出如下评估结 果：根据评估目的，以收益法的评估结论作为罗建忠全部权益评估价值，在评估 基准日 2017 年 10 月 31 日持续经营的前提下，罗建忠下属12 家直营药店网点的 药品销售业务板块视为一个资产组，评估价值合计108.53 万（大写：壹佰零捌 万伍仟叁佰），丽江医药拟收购罗建忠下属12 家直营药店网点的100%股权。

收益法评估计算模型所采用的折现率为9.41%，根据无风险报酬率加上风险 报酬率计算得出；评估计算采用罗建忠下属直营药店预期营业收入增长率 11.68%，依据国研网发布的《2017 年2 季度医药行业分析报告》显示医药行业 2017 年度主营业务收入增长率11.68%，结合罗建忠下属直营药店网点往期经营

数据综合测算，估值采用的预期销售增长率为11.68%，收益法评估计算表如下：

项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
一、营业收入	3,415,671.00	3,814,621.00	4,260,169.00	4,757,757.00	5,313,463.00	5,313,463.00	5,313,463.00	5,313,463.00	5,313,463.00
减：营业成本	1,967,004.60	2,196,750.53	2,453,331.14	2,739,880.37	3,059,898.39	3,059,898.39	3,059,898.39	3,059,898.39	3,059,898.39
税金及附加	275,826.08	308,042.54	344,021.93	384,203.71	429,078.70	429,078.70	429,078.70	429,078.70	429,078.70
营业费用	1,077,780.53	1,157,933.26	1,245,281.06	1,340,518.82	1,444,410.20	1,444,410.20	1,444,410.20	1,444,410.20	1,444,410.20
管理费用	-	-	-	-
财务费用	-	-	-	-
二、营业利润	95,059.78	151,894.67	217,534.86	293,154.10	380,075.72	380,075.72	380,075.72	380,075.72	380,075.72
个人所得税税率
减：所得税费用	18,767.93	38,413.14	61,387.20	87,853.93	118,276.50	118,276.50	118,276.50	118,276.50	118,276.50
四、净利润	76,291.85	113,481.54	156,147.66	205,300.16	261,799.22	261,799.22	261,799.22	261,799.22	261,799.22
加:折旧、摊销	2,850.00	2,850.00	2,850.00	2,850.00	2,850.00	2,850.00	2,850.00	2,850.00	2,850.00
减:资本性支出	-	-	-	15,000.00	-	-	-	-	15,000.00
减：营运资金的增加	-	-	-	-
加：利息费用	-	-	-	-
五、净现金流量	79,141.85	116,331.54	158,997.66	193,150.16	264,649.22	264,649.22	264,649.22	264,649.22	249,649.22
折现率（r)	9.41%	9.41%	9.41%	9.41%	9.41%	9.41%	9.41%	9.41%	9.41%
年金期数	1.67	2.67	3.67	4.67	5.67	6.67	7.67	8.67	9.67
年金系数	0.8608	0.7868	0.7192	0.6573	0.6008	0.5491	0.5019	0.4587	0.4193
年现金流现值	68,127.80	91,530.66	114,343.31	126,959.74	158,998.31	145,326.03	132,829.44	121,407.43	104,678.09
现金流量现值合计	1,080,954.21
现金流量现值合计 （万元）	108.10

本资产收购事项不涉及债权债务转移，交易定价以采用收益法评估价值 108.10 万元为上限协商确定，符合市场公允价值。

3）收购协议的主要内容（尚未签署）

①协议各方主体：

甲方（转让方）：罗建忠

乙方（受让方）：云南省丽江医药有限公司

②本次交易标的

甲方同意将华坪县扶正药房（12 个门店）及资产按照本协议的条款出让给乙 方；乙方同意按照本协议的条款受让甲方持有12 家直营药店及全部资产， 甲方 保证财务帐目真实、清楚；转让前药房一切债权、债务均由甲方承担。乙方在受 让上述药店和资产后，药店的经营权及资产的所有权全部归属于乙方。

乙方受让之前有权对甲方药房中的药品及其他资产进行盘点，盘点完毕后双

方签字确认，其中药品有效期在6 个月以内，盘点金额超过2 万元的不在盘点范 围，甲方自行处理，乙方概不接收；药品有效期在3 个月至8 个月以内的乙方按 药品进价的一半进行接收；8 个月以上的乙方按药品进价全价接收。

③转让价款

甲乙双方确认，本次转让药店为华坪县扶正药房（12 个门店）及全部资产（详 见甲方提供的资产清单）的转让款共计人民币108 万元（大写：人民币壹佰零捌 万元整）。本协议生效后，除甲乙双方另有书面约定外，任何一方不得以任何理 由调减或增加转让价格。

药房内药品价款甲乙双方盘点完成后单独结算。

12 个药店的房租、水电费，按照依次盘点接收方式，甲方缴纳至药房盘点完 毕乙方接收时，盘点前的房租、水电费由甲方负责，接收后由乙方负责。

④产权资产转让价款的支付

2017 年10 月18 日已预付8 万元（大写：捌万元整）定金，剩余产权资产转 让价款100 万元（大写：壹佰万元整）分两期支付，第一期支付转让款总额的 50%，即人民币50 万元（大写：人民币伍拾万元整），第二期支付转让款总额的 50%，即人民币50 万元（大写：人民币伍拾万元整）。

各期的支付时间及条件如下：

A 第一期转让款的支付条件及时间

乙方应当在下列付款条件全部成就后5 个工作日内向甲方支付第一期转让 款：药房资产、药品及房租、水电费盘点及核算完毕;本协议已经正式签署并生 效。

B 第二期转让价款的支付条件及时间

乙方应当在下列付款条件全部成就后5 个工作日内向甲方支付第二期转让 款：

甲乙双方同意在本协议生效并且甲方收到第一期转让款之日起五个工作日内 积极配合乙方办理相应的工商变更登记手续或由甲方将原华坪县扶正药房（12 个门店）工商登记予以注销并配合乙方办理新的工商注册登记，办理过程中涉及 交割日前的税费由甲方承担，甲方需提供完整的完税证明。

⑤违约责任

协议各方应严格遵守本协议有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不履行

或者不当履行其应履行义务而违约的，应向另一方承担违约责任，连带赔偿另一 方因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律 师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。

任何一方未履行本协议有关约定，除承担连带赔偿责任外，还应向另一方支 付本次转让价款20%的违约金。

任何一方违约时，另一方有权要求违约方继续履行本协议。 4）涉及收购资产的其他安排

收购资产如合同条款约定。交易完成后，可能产生因开展医药商业业务出现 的包括代理销售关联方产品等日常关联交易，暂未发现因本次收购资产事项产生 的其他关联交易事项及同业竞争事项。收购资产的资金来源为丽江医药自筹资 金。

5）交易的目的和对公司的影响

基于深根基层、做透终端发展、提升品牌效益、实现营销网络快速扩张的战 略，丽江医药若能完成此次收购，将发挥丽江医药团队、品种资源与成熟的门店 运营标准化模式，改善华坪扶正药店因管理及品种原因导致开展力度不足的问 题，快速扩大、做透市场网络。

本收购事项完成后，丽江医药将新增华坪直营药店网点12 家，将增加合并 报表范围，可一定程度上扩大公司的收入、利润规模。 6）交易事项的风险分析

本次收购具有医价改革、医保控费和地方药品招标政策变化、地方基药配 送政策变化而导致预计收益难以达成的风险，公司将加强对宏观经济和行业政策 的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化 风险带来的影响。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

6、 关于调整2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名 单及授予数量的议案(详见公司临 2017-105 号《关于调整 2017 年限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》）

鉴于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分 激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃

认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计249.1 万股。根据公司2017 年 第五次临时股东大会的授权，董事会对公司2017 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的 激励对象由107 人调整为79 人，授予的限制性股票总数由640 万股调整为390.9 万股。

除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划 （草案）>的议案》中的激励对象名单相符。

公司八届二十四次监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核 实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法 律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的 相关公告。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

以上事宜已经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理。 无需提交股东大会审议。

7、 关于公司2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案(详见公司 临 2017-106 号《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股 票的公告》）

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定以及公司2017 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会认为 本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017 年12 月8 日为 授予日，向符合授予条件的79 名激励对象授予390.9 万股限制性股票。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

以上事宜已经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理。 无需提交股东大会审议。

8、关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本的预案

根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，鉴于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象基于对其个 人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全 部或部分限制性股票，合计249.1 万股。根据公司调整后的首次授予计划，公司

回购的7,999,923 股公司股票除首次授予股份3,909,000 股及预留股份 1,600,000 股外，公司拟对剩余部分2,490,923 股公司股票进行注销，注销后公 司注册资本将减少为786,197,697 股，董事会同意将此议案提交股东大会审议。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司临时股东大会审议。

9、关于召开2017 年第八次临时股东大会的议案(详见公司临 2017-108 号《关于 召开公司 2017 年第八次临时股东大会的通知》）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017 年12 月8 日