KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2017

Jun 1, 2017

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-043号

昆药集团股份有限公司

八届三十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于 2017 年 5 月 26 日 以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届三十二次董事会议的通 知和材料，并于 2017 年 6 月 1 日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长 召集并主持，本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，符合《公司法》和 《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

• 1、关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的预案(详见公司临2017-045 号《2017 年限制性股权激励计划（草案）摘要公告》)

同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

关联董事夏军对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实 施，董事会拟将其提交 2017 年第四次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通 知。

• 2、关于公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的预案

为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目 标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《公司 2017 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》。

同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

关联董事夏军对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实 施，董事会拟将其提交 2017 年第四次临时股东大会审议 ，股东大会召开时间另行通 知。

3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案

为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董 事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：

• （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的 股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回 购价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制 性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易 所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、 办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑨授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计 划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除 限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性 股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一 致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监 管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改 必须得到相应的批准；

⑪ 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、 组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做 出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、

会计师、律师等中介机构；

• （4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存

• 续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励 计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其 授权的适当人士代表董事会直接行使。

同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 关联董事夏军对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实

• 施，董事会拟将其提交 2017 年第四次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通 知。

• 4、关于回购公司股份的预案（详见公司临2017-046 号《关于以集中竞价交易方式回 购股份的预案公告》）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，董事会拟将其提交 2017 年第三 次临时股东大会审议。

• 5、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的预案

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在 本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

• （1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时

• 间、价格和数量等；

  • （2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

• （3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监

• 管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

• （4）本授权自公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办

• 理完毕之日止。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，董事会拟将其提交 2017 年第三 次临时股东大会审议。

• 6、关于共同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）的预案（详

见公司临2017-047 号《关于发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业暨关联 交易的公告》）

同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票

关联董事汪思洋、何勤、裴蓉、夏军对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东 大会审议通过方可实施，董事会拟将其提交 2017 年第三次临时股东大会审议。

7、关于签订楚雄州虹成药业有限公司股权转让及增资协议之补充协议的议案

经 2017 年 4 月 26 日召开的公司八届三十次董事会审议通过，昆药集团医药商业 有限公司（以下简称“昆药商业”、“甲方”）于 2017 年 4 月 27 日与楚雄州虹成药 业有限公司（以下简称“标的公司”）股东苏培敏、周玉旭（以下简称“乙方”）签 订了《楚雄州虹成药业有限公司股权转让及增资协议》，2017 年5 月3 日向乙方支付 第一期股权转让款1,050 万元，并于2017 年5 月22 日取得标的公司60%股权工商变 更登记确认。

根据《楚雄州虹成药业有限公司股权转让及增资协议》第七条第二款约定，甲方 支付第二期股权转让款的前置条件的其中一项为乙方将其持有的标的公司40%股权质 押给甲方，期限为三年，以担保乙方能够切实履行该协议第十七条关于业绩补偿的约 定。现因标的公司登记机关提出的股权质押登记相关要求，需要对第二期股权转让款 支付做如下变通处理，以保证顺利完成股权质押登记事宜，现经甲乙双方协商一致， 达成补充协议如下：

1.甲方于本补充协议签订且在乙方将其持有的标的公司40%股权质押给甲方后一 个工作日内向乙方无息支付借款1,050 万元，借款期限至2020 年4 月30 日。

1. 目标公司若完成业绩目标（2017 年、2018 年和2019 年三年累计实际实现净 利润不低于1,354 万元），甲方于2020 年4 月25 日前向乙方支付第二期股权转让款 1,050 万元，甲方应付乙方的股权款与前述乙方应偿还甲方的借款抵消，即：甲方不 再支付乙方第二期股权转让款、乙方不用偿还前述借款。

若乙方不能完成上述业绩承诺，甲方于2020 年4 月25 日前向乙方支付第二期股 权转让款，支付金额=1,050 万元-业绩补偿金额，甲方应付乙方的股权款以前述乙方 应偿还甲方的借款相抵消，其后的差额乙方应于2020 年4 月30 日前偿还给甲方。乙 方应偿还甲方款项按以下公式计算：

乙方应偿还甲方款项=借款1,050 万元-甲方应付股权款

3.若乙方未按时足额偿还前述差额，甲方有权按照《楚雄州虹成药业有限公司股 权转让及增资协议》十七条关于业绩补偿的约定来实施甲方权利。

• 4.《楚雄州虹成药业有限公司股权转让及增资协议》与本补充协议不一致的地方

以本补充协议为准。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 8、关于召开2017 年度第三次临时股东大会的议案（详见公司临2017-048 号《关于 召开2017 年第三次临时股东大会的通知》）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017 年06 月01 日