KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2017

Mar 24, 2017

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-021号

昆药集团股份有限公司

八届二十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2017 年 3 月 19 日以书面（电 子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届二十九次董事会议的通知和材 料，并于 2017 年 3 月 23 日以现场会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召 集并主持，本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

1、关于昆药集团2016 年度总裁工作报告的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

2、关于昆药集团2016 年度董事会工作报告的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

3、关于昆药集团2016 年度独立董事工作报告的预案（全文刊登于上海证 券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

4、关于昆药集团2016 年度审计与风险控制委员会工作报告的议案（全文 刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

5、关于昆药集团2016 年度财务决算报告的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

6、关于昆药集团2016 年度利润分配的预案

经中审众环会计师事务所审计，本公司2016 年度母公司实现净利润 329,799,998.69 元，加年初未分配利润528,804,376.42 元，减2016 年4 月20 日2015 年度股东大会审议通过的2015 年度利润分配方案，分配净利润 161,681,167.10 元，提取盈余公积金32,390,136.41 元，合计未分配利润为 663,943,208.14 元。

建议2016 年度利润分配方案按2016 年12 月31 日公司总股本788,688,620 股为基数，以净利润实施现金分红每10 股派1.80 元，合计派发现金股利 141,963,951.60 元，剩余521,979,256.54 元结转下一年度分配。

本年度以现金分红方式拟派发的现金红利141,963,951.60 元占归属于上市 公司股东的净利润407,265,142.49 元的34.86%、归属母公司股东净资产 3,557,533,377.08 元的3.99%。符合上海证券交易所《上市公司现金分红指引》 和《公司章程》的规定。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

7、关于昆药集团2016 年年度报告及年报摘要的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

8、关于昆药集团2016 年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易 所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

9、关于昆药集团2016 年度内部控制自我评价报告的议案（全文刊登于上 海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

10、关于昆药集团2016 年度内控审计报告的议案（全文刊登于上海证券交 易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

11、关于昆药集团2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全 文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

12、关于收购北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺2016 年度实现情况及资 产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案（详见公司临2017-023 号《关于收购北 京华方科泰100%股权所涉业绩承诺2016 年度实现情况及资产转让方拟对公司进 行业绩补偿的公告》）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

13、关于聘请公司2017 年度审计机构的预案

续聘中审众环会计师事务所为公司2017 年度的财务审计机构，建议2017 年 财务报表审计费用为人民币110 万元，内部控制审计费用为人民币35 万元。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

14、关于追加公司与北京医洋科技有限公司2016 年日常关联交易额度的预 案（详见公司临2017-024 号《关于追加2016 年日常关联交易的公告》）

同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关 联董事回避表决，即汪思洋董事长对该议案回避表决。 此预案尚需提交公司股东大会审议。

15、关于追加公司与华方医药科技有限公司2016 年日常关联交易额度的预

案（详见公司临2017-024 号《关于追加2016 年日常关联交易的公告》）

同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关 联董事回避表决，即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事、夏军董事对该议案回 避表决。

此预案尚需提交公司股东大会审议。

16、关于公司与北京医洋科技有限公司2017 年日常关联交易预估的预案（详 见公司临2017-025 号《2017 年日常关联交易预估公告》）

同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关 联董事回避表决，即汪思洋董事长对该议案回避表决。

此预案尚需提交公司股东大会审议。

17、关于公司与股东单位关联方2017 年日常关联交易预估的预案（详见公 司临2017-025 号《2017 年日常关联交易预估公告》）

同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关 联董事回避表决，即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事、夏军董事对该议案回 避表决。

此预案尚需提交公司股东大会审议。

18、关于公司2016 年融资额度的预案

根据整个集团公司2017 年生产经营情况预测（主要是原料采购、分红、补 充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2017 年度预计整个集团公司 共需要向金融机构申请一至三年期银行融资授信额度为131,800 万元（较2016 年减少200 万元），其中：昆药集团股份有限公司60,000 万元、昆明贝克诺顿制 药有限公司（合并）20,500 万元、昆药集团医药商业有限公司（合并）24,000 万元、重庆华方武陵山制药有限公司（合并）5,500 万元、湘西华方制药有限公 司4,000 万元、昆明中药厂有限公司（合并）12,800 万元、西双版纳版纳药业

有限责任公司5,000 万元。如有专项项目融资需求需另行提请审议。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

19、关于为昆药集团医药商业有限公司提供2 亿元信用担保的预案（详见 公司临2017-026 号《关于为控股公司提供担保的公告》）

公司继续为昆药集团医药商业有限公司提供一年期银行授信业务最高担 保额度2 亿元，以满足其正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责 任保证。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 20、关于为昆明贝克诺顿制药有限公司提供1.2 亿元信用担保的预案（详

• 见公司临2017-026 号《关于为控股公司提供担保的公告》）

公司继续为昆明贝克诺顿制药有限公司提供一年期银行授信业务最高担 保额度1.2 亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责 任保证。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

21、关于为重庆华方武陵山制药有限公司提供0.55 亿元信用担保的预案（详 见公司临2017-026 号《关于为控股公司提供担保的公告》）

公司继续为重庆华方武陵山制药有限公司提供一年期银行授信业务最高担 保额度5,500 万元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责 任保证。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

22、关于为湘西华方制药有限公司提供0.4 亿元信用担保的预案（详见公

司临2017-026 号《关于为控股公司提供担保的公告》）

公司继续为湘西华方制药有限公司提供一年期银行授信业务最高担保额度 4,000 万元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

23、关于为西双版纳版纳药业有限责任公司提供0.5 亿元信用担保的预案

（详见公司临2017-026 号《关于为控股公司提供担保的公告》）

公司为西双版纳版纳药业有限责任公司提供一年期银行授信业务最高担保额 度5,000 万元，对所形成的债务提供连带责任保证。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

24、关于董事会授权公司董事长审批资产核销相关事项的议案

董事会授权公司董事长审核批准2017 年单项资产账面净值在50 万元以内 的资产核销事项，超出此授权范围的需报董事会审议批准。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

25、关于委托美国康威尔医药技术有限公司进行药物开发议案

美国康威尔医药技术有限公司是公司持股90%的研发公司，为推进项目研 发，持续创新开拓，公司拟投资50万美元委托其开发降血脂RNA药物AKCEA-APO （a）-LRx 的纳米配位聚合物（NCP）和新型载氧制剂NVX-208 以及抗卒中研究 项目。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

26、关于投资湖北易凯长江股权投资中心（有限合伙）的议案（详见公司 2017 年3 月25 日临时公告）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

27、关于董事长2017 年薪酬方案的预案

经董事会薪酬与考核委员会讨论建议汪思洋先生的年度基本薪酬为72 万 元，年度关键指标达成奖励60 万元，执行时间从2017 年1 月1 日起。

同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

汪思洋董事长对该议案回避表决。此议案尚需提交公司股东大会审议。

28、关于昆药集团2017 年总裁班子绩效责任书的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

29、关于昆药集团2017 年绩效责任书补充条款的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

30、关于昆药集团2017 年公司财务总监绩效责任书的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

31、关于张旭良先生辞去独立董事职务的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

公司董事会对张旭良先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

32、关于提名增补李小军先生为公司八届董事会独立董事的预案

因张旭良先生申请辞去公司独立董事职务，董事会提名增补李小军先生为 公司八届董事会独立董事，其简历附后。增补聘任事项将提请股东大会审议。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

个人简历： 李小军，1973 年 2 月生人，男，湖南祁东人，管理学（会计）博 士，云南财经大学会计学院副教授、会计研究所所长、硕士研究生导师，昆明 市中青年学术和技术带头人后备人选（第八批）、云南省哲学社会科学专家委 员会专家、《系统工程理论与实践》杂志审稿专家。主要从事上市公司会计与 财务问题、公司治理与集团公司财务管控等方面的研究。2008 年以来先后担任 云南财经大学会计学院财务管理系副主任、农村会计与财务研究所所长、昆明 钢铁控股集团公司资产财务部副主任（挂职）；拥有国有大型企业和私募股权

投资基金（PE）工作经历，在公司治理、财务分析及诊断、企业投融资决策、 公司并购重组和私募股权投资等领域有着较深入的理论研究和丰富的实践经 验。目前主要社会兼职：云南煤业能源股份有限公司（云煤能源 600792）独立 董事、云南南天电子信息产业股份有限公司（南天信息 000948）独立董事，陆 良县农村商业银行股份有限公司独立董事、昆明市城市投资开发有限责任公司 （昆明城投）投资委员会委员、昆明中金股权投资基金创始合伙人，投资委员 会委员。

33、关于聘任钟祥刚先生为公司副总裁的议案

根据公司发展及生产经营的需要，聘任钟祥刚先生为公司副总裁(简历附后)。 任期至本届董事会任期结束。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 个人简历：钟祥刚，1976 年12 月出生 中共党员 硕士 自2002 年12 月起在公 司历任办事处主任、地区经理、大区经理、事业部副总经理、事业部总经理、营 销中心副总经理、营销服务平台负责人、总裁助理、经营管理委员会成员。2016 年1 月至今任昆明中药厂有限公司总经理。

34、关于召开公司2016 年年度股东大会的议案（详见公司《2016 年年度股 东大会通知》）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017 年3 月25 日