KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2016

Jun 8, 2016

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-049号

昆药集团股份有限公司

八届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于 2016 年 6 月 4 日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届十五次董事会议 的通知和材料，并于 2016 年 6 月 8 日以电话会议的方式召开。会议由公司汪思 洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事 9 人，何勤董事出差在外委托汪 思洋董事长表决。实际参加表决 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

1、关于2015 年授予股权激励股票解锁的议案

公司2015 年授予激励对象的限制性股票将于2016 年6 月16 日已到解锁期， 经公司董事会审查及董事会薪酬与考核委员会审查，本次解锁对象均满足《昆明 制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》中规定的股权激励股 票解锁条件，公司董事会授权证券室具体实施解锁的相关事宜。

同意：7 票 反对：0 票 弃权：0 票

涉及何勤董事、袁平东董事个人，回避表决。

• 2、关于修改《公司章程》的预案（详见公司临2016-051 号《关于修 改公司章程的公告》）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

• 3、关于制定公司《2016 年度限制性股票激励计划（草案）》的预案

（详见公司临2016-052 号《2016 年度限制性股票激励计划（草案） 摘要公告》）

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制， 增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，依 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》，制定公司《2016 年度限制性股票激励计划（草案）》。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

4、关于制定公司《2016 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的预案

为促进昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）建立、 健全激励与约束相 结合的中长期激励机制，体现“奋斗者为本”的激励原则。完善公司法人治理结 构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，保持公司良好的 可持续发展态势，保证公司限制性股票激励计划的实施，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《昆 药集团制药股份有限公司章程》、《昆药集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》的规定，特制定《昆药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 实施考核管理办法》，具体内容详见公司与本董事会决议公告同日披露于上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn 的《昆药集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）实施考核管理办法》。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

5、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关 事项的预案

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权 董事会办理实施激励计划的以下事宜：

1、授权董事会拟定具体的股票回购方案，并由董事会授权公司证券室办理 相关回购事宜；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进 行相应的调整。

3、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，并在激励对象符合条件 时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并根据激 励计划决定激励对象是否可以解锁。

5、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

6、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激 励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。

7、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，实施限制性股票激励 计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

6、关于召开2016 年度第三次临时股东大会的议案（详见公司临 2016-054 号《关于召开2016 年度第三次临时股东大会的通知》）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016 年6 月8 日