KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-026号

昆药集团股份有限公司

八届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2016 年 3 月 24 日以书面（电 子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届十二次董事会议的通知和材 料，并于 2016 年 3 月 29 日以现场会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召 集并主持，本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

1、关于昆药集团2015 年度总裁工作报告及2016 年度经营计划的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

2、关于昆药集团2015 年度董事会工作报告的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

3、关于昆药集团2015 年度独立董事工作报告的预案（全文刊登于上海证 券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

4、关于昆药集团2015 年度审计与风险控制委员会工作报告的议案（全文 刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

5、关于昆药集团2015 年度财务决算报告的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

6、关于昆药集团2015 年度利润分配的预案

经中审众环会计师事务所审计，本公司2015 年度母公司实现净利润 335,394,578.31 元，加年初未分配利润284,941,386.03 元，减2015 年4 月 2 日2014 年股东大会审议通过的2014 年度利润分配方案，分配净利润 57,992,130.09 元，提取盈余公积金33,539,457.83 元，合计未分配利润为 528,804,376.42 元。

根据2016 年1 月12 日公司八届七次董事审议通过的《2015 年度利润分 配预案》承诺，即“按公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股；现金分红的最低比例不少于 年可分配利润的 30%。”。建议2015 年度利润分配方案按2015 年12 月31 日 公司总股本394,344,310 股为基数，以净利润实施现金分红每10 股派4.10 元，并以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计派发现金股利 161,681,167.10 元，剩余367,123,209.32 元结转下一年度分配。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 7、关于昆药集团2015 年年度报告及年报摘要的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

8、关于昆药集团2015 年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易 所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

9、关于昆药集团2015 年度内部控制自我评价报告的议案（全文刊登于上 海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

10、关于昆药集团2015 年度内控审计报告的议案（全文刊登于上海证券交

易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

11、关于昆药集团2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全 文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

12、关于聘请公司2016 年度审计机构的预案

续聘中审众环会计师事务所为公司2016 年度的财务审计机构，建议2016 年财务报表审计费用为人民币 100 万元 ，内部控制审计费用为人民币 35 万元 。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

13、关于追加公司2015 年日常关联交易额度的预案（详见公司2015 年3 月31 日临时公告）

同意：6 票 反对：0 票 弃权：0 票

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关 联董事回避表决，即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事对该议案回避表决。 此预案尚需提交公司股东大会审议。

14、关于公司2016 年日常关联交易预计的预案（详见《昆药集团股份有限 公司2016 年日常关联交易预估公告》 ）

同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关 联董事回避表决，即汪思洋董事长、李双友副董事长、何勤董事、裴蓉董事对该 议案回避表决。

此预案尚需提交公司股东大会审议。

15、关于公司2016 年融资额度的预案

根据整个集团公司2016 年生产经营情况预测（主要是原料采购、分红、 补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2016 年度整个集团公 司共需要向金融机构申请一至三年期银行融资额度为 132,000 万元 （其中： 昆药集团股份有限公司 60,000 万元、昆明贝克诺顿制药有限公司 20,500 万元、 昆药集团医药商业有限公司 24,000 万元、重庆华方武陵山制药有限公司 5,500 万元、湘西华方制药有限公司 4,000 万元、昆明中药厂有限公司 12,900 万元、 西双版纳版纳药业有限责任公司 5,100 万元）。如有专项项目融资需求另行提 审议案。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

16、关于“天然植物原料药创新基地建设”项目贷款的预案

公司拟在马金铺进行“天然植物原料药创新基地建设”项目，总投资为 33767.73 万元，其中建设投资为19545.15 万元，铺底流动资金为14222.58 万元，该项目已于2015 年5 月14 日公司七届三十九次董事会审议通过。因 该项目投资较大，扣除铺底流动资金后，建议向银行申请不超过2 亿元（含 2 亿）的3-5 年期中长期固定资产项目贷款。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

17、关于2016 年为全资公司昆药集团医药商业有限公司提供2 亿元信用担 保的预案

2016 年公司为昆商公司提供一年期银行授信业务最高担保额度2 亿元， 以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

18、关于2016 年为控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司提供1.2 亿元信用 担保的预案

2016 年公司为贝克公司提供一年期银行授信业务最高担保额度1.2 亿

元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

19、关于2016 年为全资公司湘西华方制药有限公司提供4000 万元信用担 保的预案

2016 年公司为湘西华方提供一年期银行授信业务最高担保额度4,000 万 元，以满足其正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

20、关于2016 年为全资公司重庆华方武陵山制药有限公司提供5500 万元 信用担保的预案

2016 年公司为华武制药提供一年期银行授信业务最高担保额度5,500 万 元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

21、关于2016 年度资产购置计划的议案

为加强资产购置计划性，提高预算管理水平，公司对2016 年度母公司及 子公司资产购置事项进行了计划，预计2016 年度固定资产购置金额4,726.73 万元，在建工程投资688.4 万元无形资产购置金额4,441.92 万元，合计 9,857.05 万元。建议年度董事会对全年资产购置计划统一审议，在此计划范 围内的单项资产购置事项不再单独提交董事会审议。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

22、关于2016 年度董事会授权管理团队审批资本性支出相关事项的议案

董事会授权公司管理团队审核批准2016 年资产购置计划内的公司资本 性支出。超过资产购置计划范围的资本性支出，需提请董事会审议批准。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

23、关于2016 年度董事会授权公司董事长审批资产核销相关事项的议案

董事会授权公司董事长审核批准2016 年单项资产账面净值在50 万元以 内的资产核销事项，超出此授权范围的报董事会审议批准。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

24、关于调整公司董事会战略委员会主任委员的议案

根据公司战略委员会实施细则，战略委员会主任委员由董事长担任，公 司八届董事会战略委员会主任委员调整为汪思洋先生。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

25、关于聘任公司法定代表人的议案

根据公司章程第八条“总裁为公司法定代表人”，聘任戴晓畅先生为公司 法定代表人(简历附后)。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

个人简历：戴晓畅，男，1963 年 2 月出生。教授，博士生导师。1983 年 7 月毕业于云南师范大学化学专业。1988 年 7 月于中科院上海生化所生物化 学取得硕士学位。1998 年 9 月美国史克利浦斯研究中心（The Scripps Research Institute）化学系取得博士学位。1998 年 11 月至 1999 年 12 月在美国加州理 工学院(Caltech)生物系 John N.Ablelson 实验室从事博士后研究。2000 年 8 月 获得教授职称。

1983 年至 1985 年在云南大学附属中学任教，1988 年至 1991 年在云南大 学化学系任助教。1999 年担任云大科技股份有限公司董事、科学咨询委员会 主任、博士后工作站主任、首席科学家。2001 年，担任大连高新生物制药有 限公司总经理、董事长，深圳市云大科技产业有限公司董事，云南绿舟药业 有限公司董事长。2002 年至 2003 年任昆明云大科技股份有限公司董事长。 2002 年至 2004 年任云南沃森生物制药有限公司董事长。2000 年至 2005 年在 云南大学药学院任院长、2000 年至今在云南大学药学院（现云南大学化学科 学与工程学院）任教授、硕士生、博士生导师，云南省中青年学校及技术带 头人。2005 年 1 月至今，任昆明贝克诺顿制药有限公司总经理。2015 年 9 月

11 日至今任昆药集团股份有限公司总裁。

26、关于昆药集团总裁工作细则的议案

为了明确总裁的职责，保障总裁高效、协调、规范地行使职权，保护公 司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规定和《昆药集团股份有限公司章程》 的规定，特制定《昆药集团股份有限公司总裁工作细则》。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

27、关于昆药集团2016 年总裁班子绩效责任书的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

28、关于昆药集团2016 年公司财务总监绩效责任书的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

29、关于董事长薪酬的议案

2016 年3 月2 日公司八届十次董事会已选举汪思洋先生为公司董事长， 建议汪思洋先生的年度薪酬为72 万元，执行时间从2016 年3 月1 日起。

同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

汪思洋董事长对该议案回避表决。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

• 30、关于参股CPI 公司的议案（详见公司2015 年3 月31 日临时公告）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

31、关于召开公司2015 年年度股东大会的议案（详见昆药集团2015 年年 度股东大会通知）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016 年3 月31 日