KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2015

Jul 7, 2015

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-054号

昆药集团股份有限公司

七届四十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2015 年 6 月 26 日以书面和电 子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届四十三次董事会议的通知和材料， 并于 2015 年 7 月 6 日以通讯方式（电话会议）召开。会议由公司何勤董事长召 集并主持，本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

1、审议关于收购昆明贝克诺顿制药有限公司49%股权的预案

昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）是我公司与美国IVAX 有限责任公司（以下简称“美国IVAX”）于1992年合资兴建的云南省医药行业第 一家中外合资企业，双方各持有50%的股份，贝克诺顿的外方直接持股人为美国 IVAX的子公司美国贝克诺顿有限公司（以下简称“美国贝克”）。2006年，以色 列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司（以下简称“以色列TEVA”）通过全资收购 美国IVAX，成为贝克诺顿的外方实际控股人。公司注册资本422万美元，合资双 方各占50%。合资期限为30年。

因以色列TEVA的全球战略原因，TEVA决定将美国贝克持有贝克诺顿的50% 的股权全部对外转让。贝克诺顿经营历史近23年，在中国国内及东南亚市场有良 好的声誉，该公司致力于“普及全球医药成就的理念”、坚持学术推广的营销模 式符合公司的发展战略。为最大限度保留贝克诺顿的品牌优势，保留中美合资的 股权结构，准备实施的交易结构为：其中49%的股权由我司直接向美国贝克诺顿 有限公司进行收购，余下1%的股权由公司设立的美国子公司KBN国际有限公司 进行收购。本次预案审议内容为收购贝克诺顿49%的股权。

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经与以色列TEVA的多轮谈判，双方于2015年6月24日初步达成交易意向，以 294,000,000元人民币作为贝克诺顿49%的股权交易对价。截止2015年4月30日贝 克诺顿净资产为238,668,185.74元，收购对价与对应的账面净资产股权比例权益， 溢价151.40%。

（详见公司关于收购昆明贝克诺顿制药有限公司49%股权的公告）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

2、审议关于升级公司GMP 数据管理系统的议案

为满足现今法规对 GMP 数据完整性的要求，提高公司的质量控制水平，公 司计划投资 635.5 万元，购置相关数据完整性软硬件，对 GMP 数据管理系统进 行升级。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

3、审议关于刘会疆先生申请辞去公司董事职务的预案

同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票 涉及刘会疆副董事长个人，回避表决。

董事会对刘会疆先生任职公司副董事长一职以来对公司的可持续发展所 作出的贡献表示最衷心的感谢，希望他一如俱往的公司未来发展给予帮助和支 持。

4、审议关于李双友先生为董事候选人的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 李双友先生简历：

李双友，男，汉族，1968 年 12 月出生，云南大理市人，大学本科学历，中 共党员，高级会计师。1992 年 7 月-1993 年 12 月玉溪卷烟厂计划统计科工作； 2003 年 2 月至今任云南红塔集团有限公司计划财务科科长； 2009 年 9 月至今任 云南红塔集团有限公司副总经理。2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公 司（600422）监事。

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5、审议关于召开2015 年第三次临时股东大会的议案（详见公司2015 年第

三次临时股东大会通知）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2015 年7 月7 日

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