KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2015

Mar 11, 2015

昆明制药集团股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

尊敬的各位董事：

作为昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选 任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、 《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独 董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动 公司健康发展，确保充足的时间出席2014 年召开的董事会及股东大 会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相 关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中 小股东的利益。现将我们在2014 年度的工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

辛金国，1962 年出生，管理学博士，会计学教授，具有中国注 册会计师资格。历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，杭州电 子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院长和杭 州电子科技大学经贸学院党总支书记，杭州电子科技大学网络经济与 网络文化研究中心常务副主任。现任杭州电子科技大学浙江省信息化 与经济社会发展研究中心常务副主任。2009 年11 月至今任本公司独

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立董事。

梅健，男，1966 年9 月5 日生，生物化学学士，管理学硕士。1999 年至2007 年任深圳市创新投资集团有限公司投资经理、高级投资经 理、资产经营总部总经理；2007 年至今任深圳市东方富海投资管理 有限公司合伙人；2009 年11 月至今任本公司独立董事。

屠鹏飞，男，汉族，1963 年4 月出生于浙江黄岩，理学博士，教 授，博士生导师，国家杰出青年基金获得者。现为北京大学药学院天 然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药物研究院副 院长，武汉健民药业集团股份有限公司独立董事。第十一届国家药典 委员会执行委员、中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品监 督管理局药品审评委员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》 杂志副主编，《中国药学杂志》等10 多家杂志编委。中国药科大学、 沈阳药科大学等10 多所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年 基金获得者。2012 年11 月2 日开始担任本公司独立董事。

李万寿，男，1963 年生，湖北人，武汉大学法学学士，中山大学 法学硕士，西安交通大学管理学博士 、中国社会科学院研究生院经 济学博士。1999 年8 月至2013 年4 月历任深圳市创新投资集团公司 常务副总裁、总裁。2013 年8 月至今任昆明制药集团股份有限公司 独立董事。现任协同创新基金管理有限公司董事长。

二、 独立董事年度履职情况

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1、 出席会议情况

董事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	备注
辛金国	18	17	1	0
梅健	18	17	1	0
屠鹏飞	18	17	1	0
李万寿	18	18	0	0

2014 年，公司共召开18 次董事会，我们均按时出席或委托他人 出席，未有无故缺席的情况发生。

2、会议表决情况

2014 年度，我们对18 次董事会的全部议案进行了认真的审议， 并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。

3、专业委员会工作情况

2014 年3 月12 日公司七届十六次董事会，审计与风险控制委员 会对昆明制药集团股份有限公司审计机构提交审计报告时间进行督 促，并要求于2014 年3 月12 日前出具正式的审计报告。并对年审注 册会计师出具初步意见后对公司财务会计报表发表意见。在全面了解 和审核了公司2014 年年度财务报告后，认为公司能够严格按照股份 制公司财务制度规范运作，公司2014 年年度财务报告公允地反映了 公司本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。通过与公司 有关人员及中审亚太会计师事务所有限公司进行沟通了解，认为中审

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亚太会计师事务所有限公司能够严格按照会计师事务所的执业道德 和执业规范，在2014 年度审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、 《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2 号<年度报告的 内容与格式>》(2012 年修订)和《关于做好上市公司2014 年年度报 告工作的通知》的要求做好公司2014 年年度审计工作。并认为公司 可以继续聘任中审亚太会计师事务所有限公司为公司2015 年度会计 审计机构。

2014 年3 月11 日薪酬与考核委员会召开2014 年第一次会议， 审议通过了审议公司高级管理人员2014 年绩效责任书的议案并提交 董事会审议；2014 年4 月21 日薪酬与考核委员会召开了2014 年第 二次会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（2013-2015）2014 年度实施的议案、关于发放总裁班子2013 年现金绩效奖励的议案、 关于财务总监2013 年现金激励的议案并提交董事会审议；2014 年5 月20 日薪酬与考核委员会召开2014 年第三次会议，审议通过关于公 司2012 年授予股权激励股票第二次解锁的议案并提交董事会审议； 2014 年7 月18 日薪酬与考核委员会召开2014 年第四次会议，审议 通过关于公司2013 年授予股权激励股票第一次解锁的议案并提交董 事会审议。

三、2014 年度就重要事项发表的独立意见情况

1、2014 年3 月12 日公司七届十六次董事会，独立董事对昆明 制药集团股份有限公司2013 年年度报告审计时间安排进行确认；对 公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，认为公司对外担保

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情况符合《上市规则》、《公司章程》相关规定，不存在违规操作，认 真履行了对外担保情况的信息披露义务；独立董事对昆明制药日常关 联交易发表独立意见，认为公司的日常关联交易符合公开、公平、公 正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及 《公司章程》的规定。定价公允、公司与关联方的采购、销售交易均 属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务。

2、2014 年 4 月 21 日公司七届十七次董事会，独立董事发表关 于 2014 年度股权激励计划所涉限制性股票授予的独立意见，认为公 司《2014 年度限制性股票激励计划实施的议案》所确定的公司高级 管理人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权 激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格 确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公 司业务发展的实际需要，并同意该事项。

3、2014 年12 月26 日公司七届三十三次董事会，独立董事发表 关于公司非公开发行股票暨关联交易事项的事前认可意见，同意将本 次公司非公开发行股票暨关联交易事项相关议案提交公司第七届第 三十三次董事会审议；发表关于公司非公开发行股票暨关联交易事项 的独立意见，认为本次非公开发行股票所涉关联交易有利于公司改善 财务状况,降低财务风险,解决同业竞争，提升公司核心竞争力，促进 公司稳定、健康发展,符合公司和全体股东的利益，同意公司按照本 次非公开发行股票方案推进相关工作；发表关于评估机构的独立性、

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评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的独立意见，本次聘请的评估机构具有独立性，评估假设前 提的合理性评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通 用的理性，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估 方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，拟购 买资产的交易价格是公允的。发表关于公司非公开发行股票及公司未 来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划的独立意见，公司制定 的《公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》建立健全 了科学的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，为股东 提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的长远可持续性发展。 该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利 益或中小股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2014 年，我们按照相关法规、文件认真履行了独董职责，为公司 的发展及股东权利的维护做出了一定的贡献。2015 年我们仍将不断 学习监管部门最新的法律法规及文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、 公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细化、财务资金运 作的风险以及并购业务的进度等。建议公司在2015 年重点做好销售 能力的进一步提高，加强人才引进和新产品的研发，提升公司的整体 实力。我们将充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推

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动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增 值而不懈努力！

独立董事：辛金国 梅健 屠鹏飞 李万寿 2015 年3 月10 日

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