KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2014

Dec 29, 2014

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-074号

昆明制药集团股份有限公司

七届三十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2014 年 12 月 21 日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届三 十三次董事会议的通知和材料，并于 2014 年 12 月 26 日在昆明召开 会议。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董 事 9 人，实际参加表决 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规 定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的预案 ，因本次非公开 发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表 决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

为推进公司可持续跨越式发展，增强公司核心竞争力，同时解 决同业竞争问题，公司拟向控股股东非公开发行股票。按照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规和其他规范性文件的规定，本公司结合企业的实际情况对非公 开发行股票的条件进行了逐项自查，经核查后认为公司符合非公开 发行股票的条件。

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表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于公司非公开发行股票方案的预案， 因本次非公开发行 股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过 程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值人民币1.00元。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国 证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行数量、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票数量为52,831,783股，发行对象为公司控 股股东华方科技。

根据公司与发行对象于2014年12月26日签署的《附条件生效的 股份认购合同》，华方科技拟出资125,000万元认购本次发行的全部 股份52,831,783股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随 着发行价格的调整作相应调整。

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若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根 据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发 行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

本次非公开发行股票的发行对象以现金方式进行认购。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届董事会三十三次 会议决议公告日即2014 年12 月30 日。发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为23.66 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、 送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价 格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股 或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 P1 ，则：①派息/ 现金分红：P1=P0-D ；②送股或转增股本： P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 5、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结 束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

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6、上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交 易。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

7、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额约125,000万元，扣除发行费 用之后的募集资金净额将全部投入以下项目：

序号	项目	投资总额 （万元）	投资总额 （万元）	拟使用募集 资金 （万元） 25,333.00 48,989.32 50,677.68
1	收购北京华方科泰100%股权	25,333.00
2	中药现代化提产扩能建设项目 （二期）	48,989.32
3	补充流动资金	50,677.68
合计			125,000.00

本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额 时，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根 据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到 位后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老 股东共享。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

9、本次发行决议的有效期

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本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本 公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

三、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、 汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股 东大会审议。（报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

四、关于《昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》 的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、 汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股 东大会审议。（预案内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

五、关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股份 认购合同的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、 汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股 东大会审议。（合同内容详见《关于公司与发行对象签署附条件生效 的股份认购合同的公告》）

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表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

六、关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权 转让合同的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、 汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股 东大会审议。（合同内容详见《关于公司非公开发行股票涉及关联交 易事项的公告》）

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

七、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、 汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股 东大会审议。

公司本次非公开发行股票的发行对象为控股股东华方医药科技 有限公司（以下简称“华方医药”）。华方医药拟以现金方式全额认 购公司本次非公开发行的全部股票，同时，公司将使用部分募集资 金购买华方医药持有的北京华方科泰医药有限公司 100%股权，为 此，双方拟签订《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的 股权转让合同》。根据法律法规及上海证券交易所的交易规则等有关 规定，上述交易构成公司与控股股东之间的关联交易。经与会董事 认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的 批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特 别是中小股东的利益。

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表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

八、关于公司前次募集资金使用情况报告的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、 汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股 东大会审议。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》，针对前次募集资金使用情况，公司 编制了截至 2014 年 11 月 30 日的《昆明制药集团股份有限公司募集 资金使用情况的专项报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合 伙）对上述报告进行了审核并出具了中审亚太鉴【2014】020051 号 《募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

九、关于提请股东大会同意华方医药科技有限公司免于提交豁 免要约收购申请的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、 汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股 东大会审议。

按照相关法律法规及规范性文件的规定，华方医药科技有限公 司（以下简称“华方医药”）全额认购公司本次非公开发行的股票可 能触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行完成后对解决公司同业 竞争，提高核心竞争力、实现可持续发展等方面具有重要的战略意 义，并且华方医药承诺三年内不转让其所认购的本次非公开发行股

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份，董事会提请公司股东大会非关联股东同意华方医药免于提交豁 免要约收购申请。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发 行股票相关事宜的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、 汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股 东大会审议。

为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提 请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有 关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事宜；

2、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的 具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最 终发行数量等具体事宜；

3、授权董事会决定和聘请参与本次非公开发行股票的中介机 构，签署与本次发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括 但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、股份认 购协议等；

4、授权董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对 本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次具体发行方案作相应 调整或补充并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调

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• 整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金总额、募投项 目、募投项目投资金额及项目之间募集资金使用金额的调配；

• 5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非

• 公开发行有关的各项文件和协议；

• 6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、

• 股份登记、锁定和上市等有关事宜；

• 7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公

• 司章程相应条款及办理工商变更登记等事宜；

• 8、批准和签署本次非公开发行股票募集资金项目实施过程中的

• 重大合同；

• 9、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事

• 宜；

• 10、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

十一、关于修改《公司章程》相关条款的预案（详见《关于修 改公司章程的公告》）

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

十二、关于《公司未来三年（ 2015-2017 年度）股东分红回报规

• 划》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ）

• 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

十三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的预案

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因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、 汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股 东大会审议。

公司拟向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行股份，并 使用部分募集资金购买其持有的北京华方科泰医药科技有限责任公 司（以下称“华方科泰”）100%的股权（以下称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董 事会对于本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，特 此说明如下：

公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金收购华方科技持有 的华方科泰 100%的股权。公司聘请的评估机构具有相应的从业资 格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估 对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在 偏见，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提能按照国 家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与本次交易 具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小 股东的利益。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评

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估定价的公允性发表了独立意见，请各位董事予以审议。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

十四、关于本次非公发行股票涉及的审计报告与资产评估报告 的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、 汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股 东大会审议。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

十五、关于公开发行公司债券需要调整股东大会决议有效期的 预案

此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

公司于 2014 年 9 月 13 日召开七届二十五次董事会，审议通过 关于《关于公司公开发行境内公司债券的预案》，其中审议通过了 “本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议 通过之日起 24 个月内有效。”但近日证监会下发的《昆明制药集团 股份有限公司公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称《反馈意 见》）一般问题第 4 条“本次公开发行公司债券的股东大会决议有效 期超过 12 个月，请发行人按照相关规定予以说明”。现依据证监会 《反馈意见》决定调整公开发行公司债券股东大会决议有效期：由 “自股东大会审议通过之日起 24 个月”调整为“自股东大会审议通 过之日起 12 个月”。若公司未能在有效期内完成本次发行事项，董 事会将另行提请股东大会审议。

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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

十六、关于对小容量车间进行B+A 改造的议案

公司小容量车间目前为 C+A（最终灭菌）的生产环境，可生产 复方氨林巴比妥、硫酸庆大霉素、利巴韦林、安乃近等 4 个注射液 产品。车间设计的生产产能为 2300 万支/月，而上述 4 个品种产能 仅为 1000 万支/月，车间产能过剩。为更好的满足现今生产的要 求、需对车间进行改造，将目前的 C+A 模式改造为 B+A（非最终灭 菌）模式。此次改造后，可实现只能在 B+A 环境中生产的产品的生 产。项目总投资约 1,500 万元 。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

十七、关于质量部技改项目的议案

公司质量部现有微生物阳性、抗生素检测实验室面积、功能房 间布局及人物流不能分开的现状已不能满足现行 GMP 要求；现只有 一台灭菌柜，同时用于检验准备和灭活，设备不能满足法规的要 求，现有实验室已无法再放置灭菌柜；无菌检测现在的条件是 C+A，最新法规要求为 B+A 或者是采用无菌隔离器，现有实验环境 不能满足 GMP 要求。公司拟对质量部微生物阳性、抗生素检测实验 室进行整改，技改完成后，质量部微生物阳性、抗生素实验室可符 合现行 GMP 要求。项目总投资约 800 万元 。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

十八、关于乌兹别克斯坦甘草项目增加投资及变更建设地点的 议案

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公司于2013 年7 月16 日召开七届十次董事会，审议通过《关 于在乌兹别克斯坦设立合资企业的议案》，拟在乌兹别克斯坦花拉子 模州乌尔根奇市，投资甘草加工项目，建设甘草加工厂，公司投资 总额为 350 万美金，持股比例90% 。由于与当地政府在谈判细节上 无法达成一致，经在乌兹别克斯坦其他甘草产区考察，决定将该项 目建设地点变更至甘草资源丰富且收购和运输成本较低的努库斯。 并且，为享受更多当地优惠政策，建议将投资总额调整至500 万美 金，其中公司出资 450 万美金 ， 持股比例90% 。

表决结果：8 票同意、0 票反对、1 票弃权

林家宏董事因乌兹别克斯坦政局及政策变化存较大风险，对该 议案投弃权票。

十九、关于投资杭州海邦生物医药创业投资合伙企业（有 限合伙）项目的议案

昆明制药集团股份有限公司与杭州海邦投资管理有限公司达成 框架协议，投资 1,000 万元人民币，参股杭州海邦生物医药创业投 资合伙企业（有限合伙，筹）。基金以国家重点扶持的，各级地方政 府重点引进的海归高科技创业项目为主，所募集资金重点投资于国 家及浙江省重点引进的，具有自主创新能力、自主知识产权和高成 长性的，主要由海归团队创办的，以“千人计划”专家为代表的，生 命科学和医疗健康领域里的各类细分行业，包括但不限于生物医 药、医疗器械和诊断试剂、医疗服务、动物保健、生命健康及保健 品等。

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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

二十、关于审议授权公司管理层收购昆明制药集团金泰得 药业股份有限公司小股东剩余股权的议案

公司于2014 年12 月2 日收购了控股子公司昆明制药集团金泰 得药业股份有限公司（以下简称“金泰得公司”）部分小股东的股 权，金泰得公司工商登记变更后，公司持有金泰得公司股份 29,052,278 股,占总股本3,520 万股的82.5349%；在2014 年12 月 18 日，昆药集团以每股1.30 元的价格向金泰得公司增资扩股 2,000 万股，资金已经注入金泰得公司账户,待工商登记变更完成 后，公司将持有金泰得公司股份49,052,278 股,占总股本5,520 万 股的88.8628%。

长久以来，金泰得公司存在着小股东人数多，经常无法全面统 一经营决策，形成企业较强凝聚力的问题，为进一步加强对金泰得 公司经营管理的控制力度，逐步减弱至消除小股东对经营管理的干 扰，建议继续收购金泰得公司小股东剩余的股权，同时，为方便收 购工作顺利进行，并提高工作效率，建议董事会授权昆药集团管理 层执行收购金泰得公司小股东剩余股权的具体运作，收购价格参考 2014 年12 月2 日的收购价格，每股不高于2 元（含2 元）。如完 成剩余收购11.1372% ，共计6,147,722 股, 共计需要资金 12,295,444 元 。

表决结果：8 票同意、0 票反对、1 票弃权

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林家宏董事因公允价值缺失，对该议案投弃权票。

二十一、关于公司更名的预案

此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

根据公司发展的需要，为进一步拓展国内国际市场，整合国内 外医药资源，打造国内领先、世界知名的国际化制药企业，现拟将 公司名称由“昆明制药集团股份有限公司”变更为“昆药集团股份 有限公司”；证券简称由“昆明制药”变更为“昆药集团”，公司证 券代码“600422”不变。

公司股票简称变更还需上海证券交易所审核，待审核通过后披 露《上市公司变更证券简称的公告》。

公司名称尚需工商部门核准。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

二十二、关于购买车辆暨关联交易的议案

该议案涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案 表决过程中回避表决。

由于公司全资子公司昆明制药集团医药商业有限公司日常经营需 要，拟向杭州智骐汽车有限公司购买 20 辆纯电动箱式运输车，单价 3.98 万/辆，合计交易金额 79.6 万元 。由于交易对方杭州智骐汽车有 限公司为本公司实际控制人所控制的公司，该笔交易构成关联交 易。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权

二十三、关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案

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（详见股东大会通知）

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

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