KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2014

Mar 13, 2014

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-006

昆明制药集团股份有限公司 七届十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2014 年 3 月 7 日以书面 和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届十六次董事会议的通知和材 料，并于 2014 年 3 月 12 日在昆明召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本 次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，刘会疆副董事长因公务出差， 委托何勤董事长代为出席会议并行使表决权；汪思洋董事因公务出差，委托何勤 董事长代为出席会议并行使表决权；辛金国独立董事因公务出差，委托李万寿独 立董事代为出席会议并行使表决权；梅健独立董事因公务出差，委托屠鹏飞独立 董事代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

1、审议公司2013 年度总裁工作报告及2014 年度经营计划的议案

==> picture [202 x 12] intentionally omitted <==

2、审议公司2013 年度董事会工作报告的预案

==> picture [202 x 12] intentionally omitted <==

此预案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议公司2013 年独立董事工作报告的预案（全文刊登与上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议公司 2013 年度审计与风险控制委员会工作报告的议案（全文刊登与上海 证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 5、审议公司2013 年度财务决算报告的预案

1

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议公司2013 年度利润分配的预案

经中审亚太会计师事务所审计， 本公司2013 年度母公司实现净利润 179,475,952.54 元，加年初未分配利润142,965,188.00 元，减2013 年4 月2 日2012 年股东大会审议通过的2012 年度利润分配方案，分配净利润 94,252,800.00 元，提取盈余公积金17,947,595.25 元，合计未分配利润为 210,240,745.29 元。建议2013 年实施现金红利分配，每10 股派3.50 元，合计 派发现金股利119,395,561.95 元，不进行公积金转增股本，剩余90,845,183.34 元结转下一年度分配。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议公司2013 年年度报告及年报摘要的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议公司2013 年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所 www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

9、审议公司2013 年度内部控制的自我评价报告的议案（全文刊登于上海证券交 易所www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

10、审议公司 2013 年度募集资金存放于使用情况专项报告的议案（全文刊登于 上海证券交易所 www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

11、审议聘请公司2014 年度审计机构的预案

续聘中审亚太会计师事务所为公司 2014 年度的财务审计机构，建议 2014 年 财务报表审计费用为人民币 70 万元（含现有合并范围所有公司，并购等新增公 司另计）。

同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

林家宏董事因有直系亲属在该所担任管理人员，其对该预案回避表决。

此预案尚需提交公司股东大会审议。

2

12、审议公司2014 年日常关联交易预计的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

详见《昆明制药集团股份有限公司2014年日常关联交易预估公告》

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关 联董事回避表决, 即在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集 团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华方武陵山制 药有限公司、湘西华方制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、华方医药科 技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限 公司、武汉健民集团随州包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董 事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸有限公 司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此预案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

13、审议公司2013 年融资额度的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

根据公司2014 年生产经营情况预测和投资预测，2014 年度共需要向金融机 构申请一年期银行贷款额度为60,000 万元（与2013 年相同）。

此预案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议2014 年为昆明制药集团医药商业有限公司提供信用担保的预案（详见 担保公告）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

2014 年公司为昆商公司提供一年期银行授信业务的最高担保额度 1.8 亿元， 以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

此议案尚需提交公司2013 年年度股东大会审议。

15、审议2014 年为昆明中药厂有限公司提供信用担保的议案（详见担保公告）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

2013 年公司为昆明中药厂提供 1-3 年期银行贷款授信担保 1 亿元，对所形成 的债务提供连带责任保证。

16、审议公司2014 年工资总额使用计划的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 17、审议公司高级管理人员2014 年绩效责任书的议案

3

同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

本议案涉及何勤董事长部分，何勤董事长回避表决。

公司董事会与经营团队为经营管理公司达成经营责任制协议书，协议书将经 营团队考核与收入、利润、现金流等指标挂钩，并规定 2014 年重点工作。 18、审议关于调整战略委员会成员的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

经 2013 年第二次临时股东大会审议通过，增补李万寿先生为公司七届董事 会独立董事，现对董事会下属的战略委员会的人员进行相应的调整，具体名单如 下：

战略委员会（5 人）

主任委员：何勤 成员：刘会疆、林家宏、汪思洋、李万寿

19、审议关于植化二车间技改项目的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

公司决定按照新版 GMP 要求对植化二车间进行改造，项目总投资约为 195.5 万元。

20、审议关于口服剂分厂技改项目的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

公司决定按照新版 GMP 要求对口服剂分厂进行整改，项目总投资约为 861.6 万元。

21、审议关于全资子公司云南昆药生活服务有限公司职工医院改造的议案 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

昆明制药集团于 2012 年底收购了云南昆药生活服务公司，为盘活资产，拟 对其下属的职工医院进行改制，使其成为一个独立核算的责任单元。项目总投资 约为 290 万元。

22、审议关于成立全资投资管理公司的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

公司决定成立全资投资管理公司：（1）成立投资大健康产业项目，从事投融 资管理及相关咨询服务；（2）公司注册资本 1,000 万元，公司出资 1,000 万元， 占出资比例的 100%；（3）注册地点，昆明高新区；（4）公司名称以工商登记为 准；（5）授权何勤董事长组织办理有关公司注册登记等事项。

4

23、审议成立投资管理有限合伙企业（有限合伙）的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

公司决定成立投资管理有限合伙企业（有限合伙）：（1）成立主要涉及健康 服务业的投资管理有限合伙企业（有限合伙）；（2）公司注册资本 1,000 万元（有 限合伙），新成立的全资投资管理公司为普通合伙人，出资 50 万元，占出资比例 的 5%、昆明制药集团股份有限公司为有限合伙人，出资 950 万元，占出资比例 的 95%；（3）注册地点，昆明高新区；（4）公司名称以工商登记为准；（5）授权 何勤董事长组织办理有关公司注册登记等事项。

24、审议关于部分募投项目地点变更的议案（详见临时公告）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

25、审议关于调整昆明制药集团海外医药发展有限公司投资的香港公司投资关系 的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

2013 年 11 月 18 日公司七届十四次董事会审议通过关于设立昆明制药集团 国际医药发展有限公司香港公司的议案，同意公司全资子公司昆明制药集团国际 医药发展有限公司（以下简称“海外公司”）在香港设立公司，注册资本 50000 元港币，由海外公司 100%控股。

目前，香港公司尚未设立，由于本公司整体规划需要，决定不通过全资子公 司海外公司出资，而改为由本公司直接出资设立香港公司。香港公司的投资金额 及盈利模式等均按原方案实施。

26、审议公司2013 年年度股东大会的议案（详见公司2013 年年度股东大会通知） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014 年 3 月 12 日

5