KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2014

Mar 13, 2014

昆明制药集团股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

尊敬的各位董事：

作为昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选 任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、 《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独 董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动 公司健康发展，确保充足的时间出席2013 年召开的董事会及股东大 会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相 关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中 小股东的利益。现将我们在2013 年度的工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

辛金国，男，1962 年11 月生，管理学博士，会计学教授，具有 中国注册会计师资格。历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长， 杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院 长和杭州电子科技大学经贸学院党总支书记。现任杭州电子科技大学 网络经济与网络文化研究中心常务副主任。2009 年11 月至今任昆明 制药集团股份有限公司（600422）独立董事。

梅健，男，1966 年9 月5 日生，生物化学学士，管理学硕士。 1999 年至2007 年任深圳市创新投资集团有限公司投资经理、高级投

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资经理、资产经营总部总经理；2007 年至今任深圳市东方富海投资 管理有限公司合伙人；2009 年11 月至今任昆明制药集团股份有限公 司（600422）独立董事。

屠鹏飞，男，汉族，1963 年4 月出生于浙江黄岩，理学博士， 教授，博士生导师，国家杰出青年基金获得者。1985 年毕业于中国 药科大学，获学士学位；1988 年至1989 年在日本富山医科药科大学 学习；1990 年7 月在中国药科大学获得博士学位；1990 年9 月进入 北京医科大学药学院进行博士后研究，1992 年12 月博士后出站后留 校工作至今。现为北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、 系主任，北京大学创新药物研究院副院长，武汉健民药业集团股份有 限公司独立董事。第十一届国家药典委员会执行委员、中药材饮片专 业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委员。 《中 国药学》英文版、 《中药新药与临床药理》杂志副主编， 《中国药 学杂志》等 10 多家杂志编委。中国药科大学、沈阳药科大学等 10 多 所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获得者。

李万寿，男，1963 年生，湖北人，武汉大学法学学士，中山大 学法学硕士，西安交通大学管理学博士 、中国社会科学院研究生院 经济学博士。1986 年至1999 年历任深圳市计划局科员、副主任科员、 主任科员、副处长、处长、局长助理、局党组成员。1999 年8 月至 2013 年4 月历任深圳市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。

二、 独立董事年度履职情况

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1、 出席会议情况

董事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	备注
辛金国	12	12	0	0
梅健	12	11	1	0
果德安	7	6	1	0	报告期内 辞职
屠鹏飞	12	10	2	0
李万寿	5	4	1	0	报告期内 聘任

2013 年，公司共召开12 次董事会，我们均按时出席或委托他人 出席，未有无故缺席的情况发生。

2、会议表决情况

2013 年度，我们对12 次董事会的全部议案进行了认真的审议， 并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。

3、专业委员会工作情况

2013 年3 月8 日公司七届四次董事会，审计与风险控制委员会 对昆明制药集团股份有限公司审计机构提交审计报告时间进行督促， 并要求于2013 年3 月7 日前出具正式的审计报告。并对年审注册会 计师出具初步意见后对公司财务会计报表发表意见。在全面了解和审 核了公司2012 年年度财务报告后，认为公司能够严格按照股份制公

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司财务制度规范运作，公司2012 年年度财务报告公允地反映了公司 本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。通过与公司有关 人员及中审亚太会计师事务所有限公司进行沟通了解，认为中审亚太 会计师事务所有限公司能够严格按照会计师事务所的执业道德和执 业规范，在2012 年度审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、《公 开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2 号<年度报告的内容 与格式>》(2012 年修订)和《关于做好上市公司2012 年年度报告工 作的通知》的要求做好公司2012 年年度审计工作。并认为公司可以 继续聘任中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013 年度会计审计 机构。

2013 年3 月8 日薪酬与考核委员会召开2013 年第一次会议，审 议通过了审议公司高级管理人员2013 年绩效责任书的议案并提交董 事会审议；2013 年5 月9 日薪酬与考核委员会召开了2013 年第二次 会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（第三个授予年度）实施 的议案、关于发放总裁班子2012 年现金绩效奖励的议案、关于财务 总监2012 年现金激励的议案并提交董事会审议；2013 年5 月20 日 薪酬与考核委员会召开2013 年第三次会议，审议通过关于公司2012 年授予股权激励股票第一次解锁的议案并提交董事会审议；2013 年6 月24 日薪酬与考核委员会召开2013 年第四次会议，审议通过关于公 司2011 年授予股权激励股票第二次解锁的议案并提交董事会审议。

三、2013 年度就重要事项发表的独立意见情况

1、2013 年3 月8 日公司七届四次董事会，独立董事对昆明制药

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集团股份有限公司2012 年年度报告审计时间安排进行确认；对公司 对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，认为公司对外担保情况 符合《上市规则》、《公司章程》相关规定，不存在违规操作，认真履 行了对外担保情况的信息披露义务；独立董事发表关于追加2012 年 度日常关联交易额度的独立意见，认为公司本次追加2012 年度日常 关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》 的相关规定；独立董事对昆明制药日常关联交易发表独立意见，认为 公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。定价公 允、公司与关联方的采购、销售交易均属公司及下属子公司日常生产 经营中的持续性业务。

2、2013 年 6 月 28 日公司七届九次董事会，独立董事发表关于 第三期股权激励计划所涉限制性股票授予的独立意见，认为公司《第 三期股权激励计划》所确定的公司高级管理人员符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时， 激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授 股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对 象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，并同 意该事项。

3、2013 年8 月5 日，公司七届十一次董事会独立董事发表关于 签订募集资金三方监管协议的独立意见，认为公司签订募集资金三方 监管协议未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划, 进一步规

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范了募集资金的使用和管理,提高了募集资金使用效率,符合上海证 券交易所《募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的相关 规定，同意公司签订募集资金三方监管协议的事项；独立董事发表关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见，认为公司 本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规的规定,有利于 提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资 金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害 公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形，同意该事项；独立 董事发表关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的独立 意见，认为公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行 为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的 有关规定，且已履行了必要的审批程序，同意该事项；独立董事发表 关于与北京华方科泰医药有限公司签订专利强制许可协议的关联交 易的独立意见并同意该事项。

4、2013 年 8 月 21 日公司七届十二次董事会，独立董事发表关 于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的独立意见，认为公司进 行投资理财业务，符合相关法规与规则的规定；公司本次以自有闲置 资金进行保本投资理财业务，有利于提高公司闲置资金的使用效率， 不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的 行为并同意该事项。

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四、总体评价和建议

2013 年，我们不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，从 而能够更好的履行独董职责。随着公司业绩的不断提升，公司股权激 励、再融资项目等的持续推进，我们将继续以忠实、勤勉、独立、公 正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动 公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值 而不懈努力！

2014 年工作建议：

1、对下属子公司2013 年发生的严重亏损要做好认真做好原因分 析，找对对策；

• 2、项目并购的选择要和公司的发展路径相匹配；

3、建立和完善流程，进一步做好项目建设、采购的管控。

独立董事：辛金国 梅健 屠鹏飞 李万寿 2014 年3 月12 日

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