KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2012

Jul 27, 2012

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-24

昆明制药集团股份有限公司六届三十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2012 年 7 月 23 日以书面 和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届三十三次董事会议的通知和 材料，并于 2012 年 7 月 26 日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主 持，本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

1、审议关于修改《公司章程》的预案

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的规定，为了进一步规范公司利润分 配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，现对《昆 明制药集团股份有限公司公司章程》的有关条款作如下修改：

序号	修改前	修改后	备注
1	第七十七条 下列事项 由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的 工作报告； （二）董事会拟定的利润 分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成 员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、	第七十七条 下列事项 由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工 作报告； （二）董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方 法； （三）公司年度预算方案、 决算方案； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规	根据中国证监 会《关于进一 步落实上市公 司现金分红有 关事项的通 知》（证监发 [2012]37 号） 的规定，将 “（二）董事会 拟定的利润分 配方案和弥补 亏损方案”由

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	决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规 规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其 他事项。	定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他 事项。	股东大会的普 通决议修改为 特别决议，需 出席股东大会 的股东（包括 股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。
2	第七十八条 下列事项 由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减 少注册资本； （二）公司的分立、合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）回购本公司股份； （五）公司在一年内购 买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30% 的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规 或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股 东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）公司的分立、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）回购本公司股份； （五）公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案； （八）法律、行政法规或本 章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。	根据中国证监 会《关于进一 步落实上市公 司现金分红有 关事项的通 知》（证监发 [2012]37 号） 的规定，将 “（七）董事会 拟定的利润分 配方案和弥补 亏损方案”由 股东大会的普 通决议修改为 特别决议，需 出席股东大会 的股东（包括 股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。
3	第一百八十一条 在公 司盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的 前提下，公司将实施积极 的利润分配政策：	第一百八十一条 在公司 盈利、现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下， 公司将实施积极的利润分 配政策：	根据中国证监 会《关于进一 步落实上市公 司现金分红有 关事项的通

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		（一）公司进行利润分配 应当重视对投资者的合 理投资回报； （二）公司可以采取现金 或者股票方式分配股利。 最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 （三）公司董事会未做出 现金利润分配预案的，应 当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发 表独立意见。 （四）存在股东违规占用 公司资金情况的，公司应 当扣减股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的 资金。	（一） 利润分配原则 公司应当重视对投资者的 合理投资回报，保持利润分 配的连续性和稳定性，并符 合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累 计可供分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策 公司可以采取现金方式、股 票方式或者现金与股票相 结合的方式分配股利。公司 在盈利且现金流能满足正 常经营和持续发展的前提 下，应当积极推行现金分配 方式。公司董事会认为必要 时，可以在满足上述现金股 利分配之余，提出并实施股 票股利分红。 在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下， 公司 利润分配以现金分配方式 为主，可以实行中期现金分 红，公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况 提议公司进行中期现金分 配。公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报， 连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于三年实	知》（证监发 [2012]37 号） 的规定，在公 司章程中载明 董事会、股东 大会对利润分 配相关事项的 决策程序和机 制，以及充分 听取独立董事 和中小股东意 见。

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现的年均可分配利润的百 分之三十。 公司具体每个年度的利润 分配方案由董事会根据公 司年度盈利及资金需求状 况提出预案，经董事会审议 通过后提交股东大会审议 批准。董事会未做出年度现 金利润分配预案的，应当说 明原因以及未用于分红的 资金留存公司的用途和使 用计划，独立董事应当对此 发表独立意见。 （三）利润分配政策的制订 和修改 公司董事会在制订利润分 配政策过程中，应当充分考 虑公司正常生产经营的资 金需求、公司的实际盈利状 况和市场表现、股本结构、 政策的持续性等因素。利润 分配政策的制订和修改应 当通过多种形式充分听取 独立董事和中小投资者的 意见。 若公司外部经营环境发生 重大变化，或现有的利润分 配政策影响公司可持续经 营时，公司董事会可以根据 内外部环境的变化向股东 大会提交修改利润分配政 策的方案。公司董事会提出 修改利润分配政策，应当以 股东利益为出发点，注重对

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投资者利益的保护，并在提 交股东大会的利润分配政 策修订议案中详细说明原 因，修改后的利润分配政策 不得违反中国证监会和上 海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订 或修改应当经过详细论证 后由董事会做出决议，独立 董事发表独立意见，然后提 交股东大会以特别决议的 方式进行审议。

以上关于公司章程的修改事项尚须提交股东大会审议， 为保证后续工作的 顺利实施， 公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改 有关的一切事宜。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 2、审议关于《股东分红回报规划（2012-2014）》的预案（全文刊登于 2012 年 7 月 27 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 3、审议关于公司《董事长职责条例》的议案（全文刊登于 2012 年 7 月 27 日上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 4、审议关于董事会授权公司管理层办理竞买生活公司 100%股权相关事宜的议案 （1）关于本事项的历史披露情况

云南昆药生活服务有限公司（以下简称：“生活公司”）为本公司股东云南省 工业投资控股集团有限责任公司的全资子公司。1995 年股份制改制时，原昆明 制药厂的土地资产没有注入到本公司，本公司租赁生活公司的土地。为解决公司 资产完整性问题，2011 年 12 月 8 日公司六届二十六次董事会审议通过关于收购

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云南昆药生活服务有限公司 100%股权意向书的议案，公司与云南省工业投资控 股集团有限责任公司签订收购云南昆药生活服务有限公司 100%股权意向书（董 事会决议公告详见临 2011-39 号临时公告，全文刊登于 2011 年 12 月 9 日《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

（2）竞买标的基本情况

公司名称：云南昆药生活服务有限公司

注册地（住所）：昆明市西郊七公里

法定代表人：印首宪

成立时间：1998 年 11 月 11 日 注册资本：105 万元人民币

经济类型：国有控股企业

经营范围：包装材料，塑料及制品，花卉园艺，五金百货。

主要财务数据：2011 年度，营业收入 556.89 万元，营业利润-104.27 万元， 净利润-104.14 万元，资产总计 1559.4 万元，负债总计 852.92 万元，所有者权益 706.48 万元。

股东情况：云南省工业投资控股集团有限责任公司，持股比例 100%。 （3）转让方基本情况

公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

注册地（住所）：云南省昆明市经济技术开发区出口加工区监管大楼 法定代表人：龚立东

注册资本：60 亿元人民币

经济类型：国有控股企业

经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经 营、企业购并、股权交易，国有资产的委托理财和国有资产的委托处置，国内及 国际贸易，经云南省人民政府批准的其他经营业务。

（4）本次董事会批准事项

董事会授权公司管理层办理参加竞买生活公司 100%股权的相关事宜，公司 参加竞买、最终确定交易价格后，提请董事会审议关于以该价格收购生活公司 100%股权的预案，并提请股东大会审议该议案，股东大会批准后方可执行具体

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的协议签署及交易过户等后续事宜。

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董 事回避表决，即林家宏副董事长对本议案回避表决。

同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

5、审议关于与生活公司签订十年期关联协议的预案（详见关联交易公告，全文 刊登于 2012 年 7 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn）

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联 董事回避表决，即林家宏副董事长对本预案回避表决。

同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 6、审议关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案（详见股东大会通知， 全文刊登于 2012 年 7 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

7、关于公司小容量注射剂技改项目投资的议案

根据 SFDA 要求，药品生产企业注射剂生产最迟于 2013 年 12 月 31 日前， 必须满足并通过 2010 版 GMP 的认证检查。目前针剂分厂小容量注射剂车间整 个工艺布局、部分设备、设施均是按 98 版 GMP 设计、改造，不能达到 2010 版 GMP 的要求，因此公司对小容量注射剂车间目前状况进行评估并确定改造方案， 预计投资合计约为： 2492.1 万元 。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

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