KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2012

Feb 19, 2012

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-02

昆明制药集团股份有限公司六届二十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2012 年 2 月 10 日以书面 和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届二十七次董事会议的通知和 材料，并于 2012 年 2 月 16 日在昆明召开。会议由公司何勤董事长召集并主持， 本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，会议符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

• 1、审议公司2011 年度总裁工作报告及2012 年度经营计划的议案 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 2、审议公司2011 年度董事会工作报告的预案

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议公司2011 年独立董事工作报告的预案（全文刊登与上海证券交易 所网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 4、审议公司2011 年度财务决算报告的预案 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议公司2011 年度利润分配的预案

经中审亚太会计师事务所审计，公司2011 年度实现归属于母公司净利润为 91,374,216.19 元，加上年初未分配利润50,223,893.94 元，减2011 年3 月25 日2010 年年度股东大会审议通过的2010 年利润分配方案，分配利润47,126,400 元、提取盈余公积金9,137,421.62，合计未分配利润为85,334,288.51 元。公 司董事会建议2011 年度进行利润分配，每10 股派2 元，合计派现金红利

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62,835,200 元，不进行公积金转增股本。剩余22,499,088.51 元结转下一年度 分配。

  - 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 6、审议公司2011 年年度报告及年报摘要的预案

  • 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 7、审议公司2011 年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所

• www.sse.com.cn）

  • 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 8、审议公司2011 年度内部控制的自我评价报告的议案（全文刊登于上海

• 证券交易所www.sse.com.cn）

  • 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 9、审议聘请公司2012 年度审计机构的预案

续聘中审亚太会计师事务所为公司 2012 年度的财务审计机构，2012 年财务

• 报表审计费用为人民币 40 万元、内部控制审计费用为人民币 20 万元。 同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

  • 林家宏董事因有直系亲属在该所担任管理人员，其对该议案回避表决。 此预案尚需提交公司股东大会审议。

• 10、审议公司2012 年日常关联交易预计的预案

  • 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

详见《昆明制药集团股份有限公司2012年日常关联交易预估公告》

由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关 联董事回避表决, 即在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集 团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华立武陵山制 药有限公司、湘西华立制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、武汉健民随 州包装工贸有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武 汉健民药业集团广州福高药业有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董事 长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南昆药生活服务有限公司的关 联交易事项时，关联董事林家宏董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸

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有限公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此预案尚需提交公 司2011年度股东大会审议。

11、审议公司2012 年流动资金贷款额度的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

根据公司 2012 年生产经营情况预测和投资预测，本年度共需要向金融机构 申请的授信额度为 6 亿元。此预案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议2012 年为昆明制药集团医药商业有限公司提供流动资金贷款担保 的议案（详见担保公告）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

根据昆明制药集团医药商业有限公司 2012 年发展需要，董事会同意公司为 其提供 1.4 亿元信用担保额度。此议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。 13、审议2012 年为昆明中药厂有限公司提供流动资金贷款担保的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

根据昆明中药厂有限公司 2012 年发展需要，董事会同意公司为其提供 6,000 万元信用担保额度。

14、审议公司2012 年工资总额使用计划的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

15、审议关于重建质量部实验室的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

质量部现有微生物实验室的洁净区分级、物流设计和设施等不符合新版GMP 要求和WHO 要求，而且，现有实验室无法改造, 需重建质量部的微生物实验室。 根据公司实际情况，拟将原老青分车间二楼改建为质量部微生物实验室。 工程投 资预算700 万元。

16、审议公司高级管理人员2012 年绩效责任书的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

本议案涉及何勤董事长部分，何勤董事长回避表决。

公司董事会与经营团队为经营管理公司达成经营责任制协议书，协议书

将经营团队考核与收入、利润、现金流等指标挂钩，并规定 2012 年重点工作。

17、审议公司2011 年年度股东大会的议案（详见公司2011 年年度股东大

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会通知）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

18、审议公司证券事务代表调整的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

孟丽女士由于工作变动不再担任公司证券事务代表。根据上海证券交易所对 日常信息披露的需要，提名卢冰女士为公司证券事务代表(简历附后)，任期至本 届董事会任期结束。

19、审议关于资产核销的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

2011年公司对固定资产、存货进行了清理、检查，依据清理结果拟在2011 年对以下资产进行核销。具体如下：

（1）、公司部分历年累积固定资产因技术进步不适应经营管理发展要求，拟 对其进行报废、核销、处置，包括：

2011年已进行了账务处理的部分原值为3,631,625.04元，净值为347,084.00 元，该净值已全额计入营业外支出，实物拟在2012年进行出售、销毁等处置；

2011年已进行清理，未进行财务处理部分原值为2,671,170.94元，净值为 279,867.93元，实物拟在2012年进行出售、销毁等处置；

上述两项共计原值6,302,795.98元，净值626,951.93元。

（2）、公司清理过期、破损及不合格药品784,303.47元，截止2011年已全额 计入营业外支出,该部分实物已在税务局、药监局监督下进行了销毁。

20、审议公司2011年内部控制审计报告的议案（全文刊登于上海证券交易所 网站www.sse.com.cn）

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 特此公告。

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个人简历 ：

卢冰，女，1986 年 4 月出生。2007 年 6 月毕业于北京科技大学，获得法学 学士学位。2008 年 5 月进入昆明制药集团股份有限公司工作，2009 年至今就职 于昆明制药集团股份有限公司董事会办公室，从事证券事务工作。

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