KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2012

Feb 19, 2012

昆明制药集团股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

尊敬的各位董事：

作为昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、 勤勉、尽责的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况， 积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2011 年召开的董事会及股东大会 等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了 独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们 在2011 年度的工作情况报告如下：

一、2011 年参加会议情况

董事姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
杨世林	17	3	1	0
钟晓明	17	3	1	0
辛金国	17	4	0	0
梅健	17	4	0	0

2011 年，公司共召开17 次董事会，我们均按时出席或委托他人出席，未有

无故缺席的情况发生。

二、会议表决情况

2011 年度，我们对17 次董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成 票，没有反对和弃权的情况。

三、2011 年度发表的独立意见情况

1、2011 年2 月28 日公司六届十一次董事会，独立董事对昆明制药集团股 份有限公司对外担保情况做出专项说明及发表独立意见，公司对外担保情况符合

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《上市规则》、《公司章程》相关规定，不存在违规操作，认真履行了对外担保情 况的信息披露义务；独立董事发表关于公司日常关联交易的独立意见，公司日常 关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规 定。

2、2011 年4 月28 日，公司六届十四次董事会审议通过为昆明中药厂有限 公司增加3,000 万元流动资金贷款担保的议案，独立董事对公司对外担保情况发 表独立意见，公司对外担保情况符合《公司章程》相关规定，公司严格按照《上 市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。

3、2011 年6 月20 日，公司六届十七次董事会审议通过确定公司首期股权 激励计划所涉限制性股票授予日的议案，独立董事对公司首期股权激励计划所涉 限制性股票的授予事项发表意见，公司《首期股权激励计划》所确定的公司高级 管理人员符合《公司法》和《公司章程》有关任职资格规定，激励对象范围的确 定符合公司实际情况，首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有 关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及公司《首期股权激励计 划》相关规定。

4、2011 年7 月11 日，公司六届十八次董事会审议通过滕百欣女士辞去公 司董事职务的预案、刘小斌先生辞去公司董事职务的预案、审议增补裴蓉女士为 公司董事的预案、审议增补汪思洋先生为公司董事的预案，独立董事对公司董事 辞职及提名聘任新候选人发表独立意见，公司董事辞职及提名聘任新候选人符合 《公司法》、《公司章程》相关规定，提名及聘任程序合法有效。

5、2011 年12 月8 日，公司六届二十六次董事会审议通过关于确认公司与 云南红塔彩印包装有限公司2008-2010 年度关联交易的预案、关于公司2011 年 年度关联交易调整的预案，独立董事就公司与云南红塔彩印包装有限公司 2008-2010 年度关联交易的发表独立意见，2008-2010 年度实际发生的关联交易 符合公开、公平、公正的原则，该议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》的规定，定价公允。独立董事对公司2011 年实际发生关联交易及 2011 年年度关联交易调整发表独立意见，截至2011 年11 月份公司实际发生关 联交易以及2011 年年度关联交易调整符合公开、公平、公正原则，该项预案表

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决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，定价公允。 2011 年，我们不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，从而能够更 好的履行独董职责。在此，我们对公司董事会、管理层对于我们工作的理解和支 持表示衷心的感谢。随着公司业绩的不断提升，公司股权激励、再融资项目等的 持续推进，我们将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的 专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、 维护股东利益保值增值而不懈努力！

独立董事：杨世林 钟晓明 辛金国 梅健 2012 年2 月16 日

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