KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2011

Sep 7, 2011

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2011-29

昆明制药集团股份有限公司六届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2011 年8 月31 日以书面和电子 邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届二十一次董事会议的通知和材料，并于2011 年9 月5 日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决 董事9人，实际参加表决9 人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方 式投票表决，审议通过以下决议：

（1）关于审议《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》修改 的预案（全文详见附件1）

同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，在本人表决时予以回避。 该预案涉及到的修改条款，尚需提请股东大会审议，并呈报相关监管机构审核，股 东大会召开时间将另行通知。

• （2）关于审议拟投资400 万元用于稳定性场地改造及设备购置的议案

为配合公司化学药小容量注射剂的再注册，对小容量注射剂再注册进行补充研究， 公司拟对稳定性场地进行改造并购置相关设备。拟投入资金 合计约400 万元 。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

（3）关于审议《昆明制药集团股份有限公司审计监察工作规定》的议案 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

• （4）关于审议《昆明制药集团股份有限公司控、参股公司高级管理人员任期经营管

理责任审计实施办法》的议案

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

• （5）关于审议《昆明制药集团股份有限公司控、参股公司经营业绩审计实施办法》

的议案

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

• （6）关于审议《昆明制药集团股份有限公司中高级管理者自律规定》的议案

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

• （7）关于审议《昆明制药集团股份有限公司高、中级管理人员在经营活动中的回避

规定》的议案

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

• （8）关于审议《昆明制药集团股份有限公司中高层管理人员违纪违规举报办法》的

议案

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

• （9）关于审议《昆明制药集团股份有限公司举报奖励实施办法》的议案

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

• （10）关于审议《昆明制药集团股份有限公司违纪违规处理规定》的议案

• 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

• 全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

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• （11）关于审议《昆明制药集团股份有限公司中高级管理人员问责规定》的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

• （12）关于审议《昆明制药集团股份有限公司舞弊预防检查汇报制度》的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

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• （13）关于审议《昆明制药集团股份有限公司内部控制及全面风险管理办法》的议

案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

• （14）关于审议《昆明制药集团股份有限公司内部控制及企业系统风险评价标准》

的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

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• （15）关于审议《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》的预案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

全文刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

该预案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年9 月5 日

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关于《昆明制药集团股份有限公司

限制性股票激励计划（修订版）》修改的议案

公司 2010 年 9 月 13 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过关 于《昆明制集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）（以下简称 “股票激励计划”）的议案。现已完成首期授予限制性股票的所有程序， 鉴于部分条款执行的可操作性需要进一步完善、激励对象发生变化等原 因，现建议就股票激励计划提出如下修正（详见下表）：

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章节	原内容	原内容	原内容	修改内容	修改内容	修改内容	修改理由
第三章 第二条	二. 公司限制性股票激励计划的激励对象范围: 专职董事长、总裁 班子成员及党委书记。			二. 公司限制性股票激励计划的激励对象范围: 专职董事 长、总裁班子成员及党委书记。			增加激励对象
	目前，纳入激励对象范围的人员，共计5 人，基本情况如下：			目前，纳入激励对象范围的人员，共计6 人，基本情况如下：
	姓名	职务	获授限制性股票数量占授予 限制性股票数量总额的比例 (%)	姓名	职务	获授限制性股票数量占 授予限制性股票数量总 额的比例(%)
	何勤	董事长	40.00%	何勤	董事长	25.00%
	袁平东	总裁	20.00%	袁平东	总裁	20.00%
	徐朝能	副总裁兼董事会秘 书	15.00%	徐朝能	副总裁兼董事会秘 书	15.00%
	董少瑜	副总裁	15.00%	董少瑜	副总裁	15.00%
	熊建民	党委书记	10.00%	林钟展	副总裁	15.00%
				熊建民	党委书记	10.00%
	合计		100.00%	合计		100.00%
	激励对象主要经营管理职责			增加林钟展副总裁：			增加激励对象
				1、 参与制定公司战略及战略目标，参与公司重大经营管理 决策； 2、 负责组织拟定公司并执行营销计划，不断提升公司营销 能力； 3、 负责组织制定并监督执行公司营销管理制度；

		4、 协助总裁分管市场部、销售内务部、市场监察部。
第五章 第四条 4.2.2	4.2.2 授予年度授予价格（具体见第六章）	4.2.2 授予年度授予价格（具体见第六章）	按原条款确定 的授予价格确 定条款，都会因 股票价格的波 动导致已回购 到公司账户的 股票（尚未分配 到激励对象）产 生浮盈或浮亏。 改为按回购的 实际成交价作 为授予价格，可 以避免公司回 购账户产生盈 利或亏损。
	本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须择期召开董事会， 锁定公司以购股基金在购股期内，从二级市场回购公司限制性股票 的每期价格，该价格原则上不低于下列两个价格之较高者：	本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须择期召开董 事会，锁定公司以购股基金在购股期内，从二级市场回购公 司限制性股票的实际交易平均价格（含佣金、税费）。
	①董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价；
	②董事会公告前30 个交易日内的公司股票平均收盘价。
	每期限制性股票的授予价格,为上述董事会确定的价格与购股期内 以购股基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高者。
第六章 第四条 4.1 款	四. 限制性股票的授予价格，为公司以购股基金在购股期内，从二 级市场回购公司限制性股票的价格：	四. 限制性股票的授予价格，为公司以购股基金在购股期 内，从二级市场回购公司限制性股票的价格：	原因同上
	4.1 本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须召开董事会， 锁定每期限制性股票的价格，该价格原则上不低于下列两个价格之 较高者：	4.1 本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须择期召 开董事会，锁定公司以购股基金在购股期内，从二级市场回 购公司限制性股票的实际交易平均价格（含佣金、税费）。
	①董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价；
	②董事会公告前30 个交易日内的公司股票平均收盘价。

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		每期限制性股票的授予价格,为上述董事会确定的价格与购股期内 以购股基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高 者。。。。。。。	每期限制性股票的授予价格,为上述董事会确定的价格与购股期内 以购股基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高 者。。。。。。。	每期限制性股票的授予价格,为上述董事会确定的价格与购股期内 以购股基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高 者。。。。。。。	每期限制性股票的授予价格,为上述董事会确定的价格与购股期内 以购股基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高 者。。。。。。。	每期限制性股票的授予价格,为上述董事会确定的价格与购股期内 以购股基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高 者。。。。。。。
第六章 第五条		五． 激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）,根据以下公 式计算(获授股票不足100 股的，向下取整):						五． 激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）,根据 以下公式计算:					按原条款计算， 有少部分剩余 股票会余留在 公司回购专用 账户中
		激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）＝[经调整计算的 激励对象个人按比例可获得的限制性股票激励基金(f)-相应税费] ÷当期限制性股票授予价格。						激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）＝公司实际 回购的股票总额*激励对象获授限制性股票数量占授予限制 性股票数量总额的比例(%)
		其中相应税费包括或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相关税 费。
第七章 第四条		四. 锁定期解除之日起,即进入为期二年的解锁期,其中第一批计 划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的60%,解锁 日为锁定期解除之日后的第一个周年日;第二批计划可解锁的限制 性股票占该期所授予限制性股票总量的40%,解锁日为锁定期解除 之日后的第二个周年日；实际解锁情况应依据解锁期规定的解锁条 件和考核结果,按激励计划考核结果分批解锁。						四. 锁定期解除之日起,即进入为期二年的解锁期,其中第 一批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总 量的60%,解锁日为该期股票授予日起至该日的第一个周年 日止;第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性 股票总量的40%,解锁日为该期股票授予日起至该日的第二 个周年日止；实际解锁情况应依据解锁期规定的解锁条件和 考核结果,按激励计划考核结果分批解锁。					原来的条款容 易理解为：第一 批锁定一年解 锁后再一年；第 二批锁定二年 解锁后再二年。 属于我们工作 中的失误。
第八章		期 数	解锁安排	解锁条件	解锁比 例			期 数	解锁安排	解锁条件	解锁比 例		原来的条款容 易理解为：第一 批锁定一年解 锁后再一年；第 二批锁定二年 解锁后再二年。 属于我们工作 中的失误。
		第 一 期	第一批于锁定期解除之日 后的第一个周年日	激励对象在各批 次解锁的限制性 股票的解锁日的 前一个会计年度 的个人绩效考核 合格	60%			第 一 期	第一批于授予日后的第一个 周年日	激励对象在各 批次解锁的限 制性股票的解 锁日的前一个 会计年度的个 人绩效考核合 格	60%
			第二批于锁定期解除之日 后的第二个周年日		40%				第二批于授予日后的第二个 周年日		40%
		第 二 期	第一批于锁定期解除之日 后的第一个周年日		60%			第 二 期	第一批于授予日后的第一个 周年日		60%
			第二批于锁定期解除之日		40%				第二批于授予日后的第二个		40%

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		后的第二个周年日						周年日
	第	第一批于锁定期解除之日		60%			第	第一批于授予日后的第一个		60%
	三	后的第一个周年日					三	周年日
	期	第二批于锁定期解除之日		40%			期	第二批于授予日后的第二个		40%
		后的第二个周年日						周年日

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昆明制药集团股份有限公司独立董事关于修改 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订 版）》的独立意见

作为昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》（以下简称《备忘录》）及《公 司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对修改后的《昆明 制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》发表如下意 见：

1、公司已完成股权分置改革，未发现公司有法律、法规规定的 禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

2、公司本次限制性股票激励计划（修订版）所涉及的公司高级 管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章 程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规 定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司限制性股票激励计划（修订版）本次修改的内容符合《管 理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予 额度、授权日期、授权条件等事项未违反有关法律、法规的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

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资助的计划或安排。

5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步健全激励与约束 机制，使公司管理层员工利益与股东利益相结合，激励持续价值的创 造，有利于吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，保证企业长期稳定 发展。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上 市公司及全体股东的利益。

• 7、因此，独立董事同意修改《昆明制药集团股份有限公司限制

• 性股票激励计划（修订版）》。

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（此页为签字页，无正文）

独立董事签字：

杨世林 钟晓明

辛金国 梅健

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昆明制药集团股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的存储、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地 保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券 交易所股票上市规则》(2008 年修订)、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等法律法规和规范性文件及《昆明制药集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包 括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分 离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的 资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后， 公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出 具验资报告。

第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金 使用情况，履行信息披露义务。

第五条 募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他 企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他 企业遵守本制度的各项规定。

第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未

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履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、 法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章 募集资金存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定设立的专项账户 （以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条 公司应当在募集资金到帐后两周内与保荐人、存放募集 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三 方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐人；

（三）公司1 次或12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额 超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知 保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报上海证券交易所（以 下简称“上交所”）备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前 终止的，公司应当自协议终止之日起2 周内与相关当事人签订新的 协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报上交所备案并公告。

第九条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户 存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报 告。

第三章 募集资金使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金。

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第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时， 公司应当及时报告上交所并公告。

第十二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以 下情形的，公司应当对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论 证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募投项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额

• 未达到相关计划金额的50%的；

• （四）募投项目出现其他异常情形的。

• 第十三条 公司使用募集资金不得有下列行为：

• （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

• 借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司；

• （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，

• 为关联人利用募投项目获取不正当利益。

• 第十四条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批： （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

（二）执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

• （三）总裁办公会议审查同意；

（四）董事会审议通过；

（五）总裁负责组织执行。

第十五条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

• （三）总裁或授权副总裁审批；

• （四）财务部门执行。

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第十六条 募投项目由总裁负责组织实施。

（一）固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目 实施单位负责执行；权益投资项目，由公司指定负责部门会同财务 部负责执行。

（二）项目实施部门负责实施计划制定，质量控制、项目实施 组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

（三）公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运 用的活动应当单独建立有关会计记录和台帐。

（四）项目完成后，由公司指定部门会同项目管理部门、项目 实施单位、财务部、审计部等进行竣工验收。

第十七条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情 形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进 度延期等情况，有关部门应及时向总裁、董事会报告。公司按照本 制度及上交所的相关规定履行审批和信息披露手续。

第十八条 项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统 计、建立台帐、报表制度，按半年度、年度向财务部提交项目投资 效果报告。财务部须按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情 况的总结报告及已投资项目的效益核算情况。

第十九条 募集资金使用超过计划进度时，公司相关业务部门及 项目实施单位应及时向总裁报告，由总裁办公会议决定调整后的项 目投资计划进度，并报董事会备案。（注：由公司根据实际情况确定 报董事会备案或审议通过）

第二十条 如公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换 预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所 专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实 施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上交所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的， 应当参照本制度第四章募集资金投向变更的规定履行相应程序及披 露义务。

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第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符 合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计 划的正常进行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

• （如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司 董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告本所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置 募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投 票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告上交所并公告。

第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过， 且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集 资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投 项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履 行相应程序及披露义务。

第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 入）应当经公司董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、 监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

第四章 募集资金投向变更

第二十四条 募投项目发生变更的，应当经公司董事会审议。公

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司董事会通过募投项目变更决议后，须提交股东大会审议，并在召 开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况 及对公司未来的影响。在未经股东大会审议通过前，不得擅自变更 募投项目。

公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行前款程序，但 应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上交所并公告 改变原因及保荐人的意见。

第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募投项目的，应按法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定在提交董事会审议后2 个交易日内报告 上交所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适

• 用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资的，还应当参 照相关规则的规定进行披露。

第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及减少关联交易。

第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在 公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提

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• 交公司董事会审议后2 个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意

• 见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变 更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督

第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进 展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”），《专项报告》 的格式应符合上交所的要求。

《专项报告》应经公司董事会和监事会审议通过，并应在提交 公司董事会审议后2 个交易日内报告上交所并公告。

第三十条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用 情况进行一次现场调查，公司应予配合。

每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与 使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向本所提交。 核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进 度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如 适用）；

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• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （六）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意

• 见；

（七）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《专项报告》中披露 保荐人专项核查报告的结论性意见。

第三十一条 公司董事会审计与风险控制委员会、监事会或二分 之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况 进行专项审核，出具专项审核报告。公司董事会应当予以积极配合， 并承担必要的费用。

第三十二条 董事会应在收到注册会计师专项审核报告后2 个交 易日内向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司 募集资金管理存在违规情形的，董事会还应公告募集资金存放与使 用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的 措施。

第六章 附 则

第三十三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企 业实施的，适用本规定。

第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超 过”、“低于”不含本数。

第三十五条 本制度由公司董事会授权董事会办公室负责解释。 第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定执行。本制度与不时颁布的国家有关法律、 法规、规范性文件的规定有冲突的，以法律、法规、规范性文件的 规定为准。

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云南千和律师事务所 昆明制药集团股份有限公司股权激励计划有关事项修改的补充法律意见书

云南千和律师事务所

关于昆明制药集团股份有限公司股权激励计划有关事项修

改的

补充法律意见书

昆明制药集团股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）颁布的《上市公 司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律法规、规范性文件以 及《昆明制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，云南千和律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明制 药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”或“公司”） 的委 托，于2010 年8 月19 日出具了《关于昆明制药集团股份有限公 司股权激励计划的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

本所律师现就公司本次股权激励计划有关事项修改的合法 合规性，出具本补充法律意见书。

本所律师在《法律意见书》中所作的声明适用于本补充法律 意见书。

本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，发表如下补充法律意见。

一、本次股权激励计划有关事项的修改内容

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经审查，公司本次股权激励计划的修改内容为：

１、原《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计 划（修订版）》（以下简称"激励计划"）第三章第二条公司 限制性股票激励计划的激励对象范围: 专职董事长、总裁班 子成员及党委书记修改为：

目前，纳入激励对象范围的人员，共计6人，基本情况 如下：

下：
姓名	职务	获授限制性股票数量占授予 限制性股票数量总额的比例 (%)
何勤	董事长	25.00%
袁平东	总裁	20.00%
徐朝能	副总裁兼董事 会秘书	15.00%
董少瑜	副总裁	15.00%
林钟展	副总裁	15.00%
熊建民	党委书记	10.00%
合计		100.00%

２、原《激励计划》第三章第三条激励对象主要经营管 理职责修改为：

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激励 对象	职务	主要经营管理职责
何勤	董事 长	1、组织拟定公司经营方针，报董事 会批准后实施； 2、依据经营方针，组织拟定公司的战 略发展规划，报董事会批准后实施； 3、组织拟定确立年度预算，报董事会 批准后实施； 4、根据公司发展战略，提出公司资本 运营策略和实施计划，经董事会批准 后，并组织实施。
袁平 东	总裁	1、全面负责和主持经营管理班子的运 作、日常行政和日常经营管理工作； 2、组织实施董事会的战略规划； 3、组织拟定年度经营计划，报董事会 批准； 4、组织拟订公司的基本管理制度和具 体的规章； 5、负责处理公司重大突发事件，并及 时向董事长和董事会汇报，提议董事会 召开临时会议。

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徐朝 能	副总 裁兼 董秘	1、通过组织对公司内外环境进行评估，提 出公司发展战略规划草案； 2、根据公司发展战略目标的要求，组织落 实公司在资本市场的融资计划、收购兼并 整合工作； 3、为公司董事会、经营班子提供咨询和建 议，同时行使内部监管权，保证公司规范 运作； 4、负责和证券监管部门联系和沟通，组织 上市公司信息披露事项； 5、负责子公司重大经营管理决策的制定， 处理子公司总经理被授权以外的其他重要 事项； 6、协助总裁分管人力资源、审计法务工作。
董少 瑜	副总 裁	1、参与制定公司战略及战略目标，参与重 大经营管理决策； 2、监控公司业务发展状况，分析和预测公 司财务绩效，通过财务杠杆调整公司经营 业绩； 3、组织拟定并执行公司财务策略和计划， 推动公司持续发展；

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		4、组织制定并监督执行公司财务的内部控 制制度； 5、组织制定并监督执行公司预算和决算管 理制度； 6、协助总裁分管制造。
林钟 展	副总 裁	1、参与制定公司战略及战略目标，参与公 司重大经营管理决策； 2、负责组织拟定公司并执行营销计划，不 断提升公司营销能力； 3、负责组织制定并监督执行公司营销管理 制度； 4、协助总裁分管市场部、销售内务部、市 场监察部。
熊建 民	党委 书记	1、组织学习贯彻党的方针、政策，传达、 落实上级党组决议，结合企业的经营生产， 把党的工作路线落实到基层； 2、负责企业文化建设； 3、全面负责社会责任（软实力）的建设工 作； 4、负责组织开展反腐倡廉、党规党纪宣传 教育，对公司内控建设取到监督保障作用； 5、协助处理公司相关诉讼案件。

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３、原《激励计划》第五章第四条4.2.2项授予年度授予价 格（具体见第六章）修改为：

本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须择期召开董 事会，锁定公司以购股基金在购股期内，从二级市场回购公司限 制性股票的实际交易平均价格（含佣金、税费）。

４、原《激励计划》第六章第四条4.1款修改为：

本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须择期召开董 事会，锁定公司以购股基金在购股期内，从二级市场回购公司限 制性股票的实际交易平均价格（含佣金、税费）。

５、原《激励计划》第六章第五条修改为：

激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）,根据以下 公式计算: 激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）＝公 司实际回购的股票总额*激励对象获授限制性股票数量占授予限 制性股票数量总额的比例(%)。

６、原《激励计划》第七章第四条修改为：

锁定期解除之日起,即进入为期二年的解锁期,其中第一批 计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的60%, 解锁日为该期股票授予日起至该日的第一个周年日止;第二批计 划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的40%,解 锁日为该期股票授予日起至该日的第二个周年日止；实际解锁情 况应依据解锁期规定的解锁条件和考核结果,按激励计划考核结 果分批解锁。

７、原《激励计划》第八章第三条解锁条件修改为：

在锁定期解除之后,激励对象所持的限制性股票按本计划的 安排进行解锁的条件为:根据《公司激励计划考核办法》,激励对 象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个 人绩效考核合格。如任何激励对象未满足解锁条件,则该激励对

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象相应的该批限制性股票继续锁定,直至激励对象在某一会计年 度的个人绩效考核合格始得解锁;其余批次应解锁的限制性股票 依次顺延。若其中有一年未满足上述条件，则该批应解锁之股票 终止解锁，不影响其他批次股票的解锁。若该年公司业绩未满足 解锁条件，则该期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终止 解锁；若该年激励对象个人绩效考核不合格，则该激励对象获授 的该批次限制性股票终止解锁。

期数	锁定期	锁定期 考核条 件	解锁安 排	解锁条 件	解锁 比例
第一 期	激励对象 获授的限 制性股票 自授予日 后12个月	①在锁定 期届满日 的前一个 会计年度 归属于上 市公司股 东的净利 润及归属 于上市公 司股东的 扣除非经 常性损益 后的净利	第一批于 授予日后 的第一个 周年日	激励对象 在各批次 解锁的限 制性股票 的解锁日 的前一个 会计年度 的个人绩 效考核合 格	60%
			第二批于 授予日后 的第二个 周年日		40%
第二 期	激励对象 获授的限 制性股票 自授予日 后12个月		第一批于 授予日后 的第一个 周年日		60%
			第二批于		40%

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		润均不得 低于考核 年度基本 触发基 数，且应 收账款占 销售收入 的比例不 高于上一 年度的应 收账款占 销售收入 的比例。 ②各期计 划 的锁定期 内激励对 象个人绩 效考核均 须合格	授予日后 的第二个 周年日
第三 期	激励对象 获授的限 制性股票 自授予日 后12个月		第一批于 授予日后 的第一个 周年日		60%
			第二批于 授予日后 的第二个 周年日		40%

经本所律师核查，贵公司对原《激励计划》内容的修改符合

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《管理办法》的相关规定。

二、本次股权激励计划修改涉及的法定程序

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，贵公司 为修改本次股权激励计划已履行如下程序：

1、贵公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定修改的《激 励计划》并提交董事会审议；

• 2、贵公司于2011 年9 月5 日召开第六届董事会第二十一

• 次会议，审议通过了修改的《激励计划》。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，贵公司为 本次股权激励计划的修改已履行的上述程序符合《管理办法》的 相关规定，本次股权激励计划的修改尚需在中国证监会备案并在 中国证监会未提出异议的前提下，经公司股东大会通过网络投票 以特别决议的方式审议通过后方可实行。

三、本次股权激励计划修改涉及的信息披露义务

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，昆明制 药已就本次股权激励计划修改履行了必要的信息披露义务，符合 《管理办法》的相关规定。随着本次股权激励计划的进展，昆明 制药尚需按照相关法律、法规的规定，继续严格履行相应信息披 露义务。

四、本次股权激励计划的修改不存在违反有关法律、行政法

规的情形

经本所律师审查，公司本次股权激励计划的修改不违反《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规的规定；本次

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股权激励计划修改的内容符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》 的规定。

本所律师认为，公司本次股权激励计划的修改不存在违反有 关法律、行政法规及现行有关股权激励规范性文件规定的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：昆明制药本次对股权激励计划内 容的修改符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 的相关规定；本次股权激励计划的修改尚需在中国证监会未提出 异议的前提下，经公司股东大会通过网络投票以特别决议的方式 审议通过后方可实行；随着本次股权激励计划的进展，公司尚需 按照相关法律、法规的规定，继续严格履行信息披露义务。

云南千和律师事务所 负责人：伍志旭

律 师：伍志旭

刘 革

二0一一年九月六日

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