KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2011

Jul 28, 2011

云 南 千 和 律 师 事 务 所

关于昆明制药集团股份有限公司2011 年第二次临时股东大 会的法律意见书

昆明制药集团股份有限公司 ：

云南千和律师事务所（下称本所）作为贵公司的常年法律顾问， 指派伍志旭、李泽春律师出席了贵公司2011 年第二次临时股东大会， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公 司提供的与本次临时股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》 的规定，就贵公司本次临时股东大会的相关问题出具如下法律意见： 一、关于本次临时股东大会的通知和召开程序

根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司已于2011 年7 月11 日 召开了六届十八次董事会会议，作出了关于召开本次临时股东大会的 决议，于2011 年7 月12 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》和上海证券交易所网站刊登了召开本次临时股东大会的通知。

本次临时股东大会于2011 年7 月27 日在云南省昆明市国家高新 技术开发区科医路166 号公司管理和营销中心六楼会议室召开，会议 召开时间与公告时间间隔15 天以上，会议召开的具体时间、地点和 审议事项也与公告内容一致。

贵公司董事长何勤先生主持了本次临时股东大会，符合法律、法 规及贵公司《章程》的规定。

二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

经本所律师审查，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理 人共8名，代表股份数150,343,094股，占贵公司股份总额的47.85%， 其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员 也列席了本次临时股东大会。

三、关于本次临时股东大会的表决程序和结果

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出席本次临时股东大会的股东及股东代理人审议了《滕百欣女士 申请辞去公司董事职务的议案》、《刘小斌先生申请辞去公司董事职务 的议案》、《增补裴蓉女士为公司六届董事会董事的议案》、《增补汪思 洋先生为公司六届董事会董事的议案》、《屠国良先生申请辞去公司监 事职务的议案》、《增补丁国英女士为公司六届监事会监事的议案》， 共六项议案，并以现场投票的方式进行了表决，均以符合贵公司章程 规定的票数同意通过了以上议案。

四、结论意见

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次临时股东 大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司章程的规定。

云南千和律师事务所

律师：伍志旭

李泽春

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