KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2011

Jun 22, 2011

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2011-18

昆明制药集团股份有限公司六届十七次董事会决议

暨关于首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议情况

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2011 年 6 月 15 日以书面 和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届十七次董事会议的通知和材 料，并于 2011 年 6 月 20 日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持， 本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

审议关于确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及2011 年5 月24 日公司六届十五次董事会审议通过的《关于回购股份授予明细的议案》 的有关规定，确定公司首期股权激励计划限制性股票的授予日为2011 年6 月28 日。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

2009 年10 月14 日，公司五届三十五次董事会审议通过《昆明制药集团股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，2010 年8 月18 日，公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制 性股票激励计划（修订版）》。2010 年9 月13 日公司2010 年第一次临时股东大 会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，并获 得中国证监会无异议函；2011 年4 月28 日公司六届十四次董事会审议通过了《首

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期股权激励计划实施的议案和公司股份回购的议案》；2011 年5 月24 日，公司 六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》。2011 年6 月20 日公司六届十七次董事会审议通过了《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股 票授予日的议案》。根据《管理办法》以及《昆明制药集团股份有限公司限制性 股票激励计划（修订版）》的相关规定，公司首期股权激励计划已获得批准。

三、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明

根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》第八章 的规定，激励对象只有在以下条件全部成就时，才能获授本计划当期限制性股票： 1、公司各考核年度股权激励基金的提取条件已经成就，即：

• （1）公司各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数（含

• 本数）；

	项目	2010		2011		2012
	净利润基本触发 基数(含本数)： 经审计主营业务净利润	7,500		11,250		14,625
分区间超额激励基金计提比 例（按当年经审计净利润 ）
区间一： 7,500～8,000（含本数）		12.5%	区间一：11,250～ 11,750（含本数）	12.5%	区间一：14,625～ 15,125（含本数）	12.5%
区间二： 8,000～8,500（含本数）		15%	区间二：11,750～ 12,250（含本数）	15%	区间二：15,125～ 15,625（含本数）	15%
区间三： 8，500～9,000（含本数）		15%	区间三：12,250～ 12,750（含本数）	20%	区间三：15,625～ 16,125（含本数）	22.5%
区间四： 9,000～9500（含本数）		17.5%	区间四：12,750～ 13,250（含本数）	22.5%	区间四：16,125～ 16,625（含本数）	37.5%

• （2）公司各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数（含本数）；

年度		公司各考核年度当年经审计 医药制造板块毛利率	公司各考核年度当年经审计 医药制造板块毛利率
2010 年度			49.50%
2011 年度			50%

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2012 年度 50%

2、各考核年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占销售 收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例。

3、上市公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

• 4、激励对象为发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的;

（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重 大经济损失;

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成 损失;

（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的

5、根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在考核年度的个人绩效考核合

中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太鉴【2011】020032 号专项 鉴证报告，公司2010 年度经审计净利润和工业毛利率均达到触发指标，公司编 制的2010 年度股权激励基金提取说明已经按照《昆明制药集团股份有限公司限 制性股票激励计划（修订版）》的规定编制。公司不存在因重大违法违规行为被 中国证监会行政处罚的情形，且激励对象亦符合上述条件，因此限制性股票授予 条件成就，公司决定授予激励对象限制性股票。

四、公司本次授予的限制性股票情况概述

1、本次拟授予的限制性股票及其分配情况

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本次共授予激励对象限制性股票供给270,513 股，具体情况如下：

姓名	授予数量 （单位：股）	占公司总 股本比例	占本次授予 比例	限售股份数 (12 个月)	限售股份数 (24 个月)
何勤	108,205	0.03%	40.00% 64,923		43,282
袁平东	54,103	0.02%	20.00% 32,462		21,641
徐朝能	40,577	0.01%	15.00% 24,346		16,231
董少瑜	40,577	0.01%	15.00% 24,346		16,231
熊建民	27,051	0.01%	10.00% 16,231		10,820
合计	270,513	0.09%	100.00% 162,308		108,205

注：公司总股本为314,176,000 股。

2、限制性股票的来源

公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票专用股东账户，由专务部 门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。

公司没有与持有公司股票5%以上的股东达成回购股份的意向。

截止至2011 年5 月13 日公司已根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股 票激励计划》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等文件 相关规定，分批完成本次股份回购，合计回购270,513 股，占公司总股本的比例 约为0.0861%，购买的最高价为12.82 元/股，最低价为12.23 元/股，平均交易 价格为12.69 元/股，支付总金额为3,432,999.66 元（含印花税、佣金）。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

2011 年5 月24 日公司六届八次监事会审议通过关于对股权激励对象权益授 予的议案：

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》、《昆明制药集团股份有限公 司限制性股票回购管理办法》等相关文件的规定，提出如下书面审核意见，与会 监事一致认为：

1、公司本次股份回购程序及权益授予符合法律、法规、公司章程和《昆明 制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》和《昆明制药集团股份有限公司限 制性股票回购管理办法》的各项规定；

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• 2、本次权益授予对象获授权益数量符合2010 年9 月13 日召开的公司2010

• 年第一次临时股东大会批准实施的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励 计划》的相关规定；

• 3、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与股份回购及权益授予

• 的人员有违反保密规定的行为。

六、独立董事就授予日等相关事项发表的意见

独立董事经审议后发表如下意见：

1、根据2011 年5 月24 日，公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股 份授予明细的议案》，授予的限制性股票数量为270,513 股，激励对象人数为5 人；

2、公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》所确 定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有 关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激 励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、董事会确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2011 年6 月28 日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司六届十五 次董事会审议通过《关于回购股份授予明细的议案》的相关规定，同时首期股权 激励计划的授予也符合公司六届十五次董事会审议通过《关于回购股份授予明细 的议案》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

综上，独立董事同意公司授予限制性股票的授予日为2011 年6 月28 日，并 同意5 名激励对象获授限制性股票。

七、律师法律意见书的结论意见

云南千和律师事务所关于公司首期股权激励计划所涉及限制性股票授予相 关问题的结论性法律意见为：

• 1、公司具备实施股权激励计划的主体资格；

• 2、公司实施本次股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权；

• 3、公司本次限制性股票来源、授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、

• 《股权激励备忘录》、《激励计划》的相关规定；

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4、公司本次限制性股票的授予符合《激励计划》规定的激励对象获授限制 性股票的条件。

八、会计师事务所对首期股权激励计划的验资情况

根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验【2011】02005 号验资报告， 公司于2011年5月3日将股票回购基金3,915,224.74元划入专用证券资金账户， 截止2011 年5 月13 日，共回购股票270,513 股，合计使用资金3,432,999.66 元。专用证券资金账户余额482,225.08 元已于2011 年5 月24 日划回公司银行 账户。根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》的规 定，回购股票的资金3,432,999.66 元，由公司承担50%，金额为1,716,499.83 元；由授予对象承担50%，金额为1,716,499.83 元。

九、首期股权激励计划对公司股本结构及经营成果的影响

1、首期股权激励计划完成后，公司股本结构将发生变化，具体如下表：

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例 (%)	发 行 新 股	送 股	公 积 金 转 股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限 售条件 股份
1、国家 持股
2、国有 法人持 股
3、其他 内资持 股						270,513	270,513	270,513	0.09
其中： 境内非 国有法 人持股
境内自 然人持 股						270,513	270,513	270,513	0.09
４、外资 持股
其中： 境外法 人持股
境外自 然人持

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股
二、无限 售条件 流通股 份	314,176,000	100.00				-270,513	-270,513	313,905,487	99.91
1、人民 币普通 股	314,176,000	100.00				-270,513	-270,513	313,905,487	99.91
2、境内 上市的 外资股
3、境外 上市的 外资股
4、其他
三、股份 总数	314,176,000	100.00						314,176,000	100.00

2、鉴于公司董事会已确定公司首期股权激励计划的授予日为2011 年6 月 28 日，同时根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》， 公司本次股权激励计划的当期实际提取激励基金全额计入2011 年度管理费用， 将影响公司2011 年度财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

十、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事意见；

4、法律意见书；

5、验资报告。 特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2011 年6 月20 日

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划实施法律意见书

云南千和律师事务所

关于昆明制药集团股份有限公司首期股权激励计划所涉限 制性股票授予相关事宜的

法律意见书

昆明制药集团股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权 激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励 有关事项备忘录1-3 号》等有关法律法规、规范性文件以及《昆 明制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有 关规定，云南千和律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明制 药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”或“公司”） 的委 托，就公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关事宜出具 本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对贵公司本次实施股权激励计划的合法、合规性进行了充 分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

贵公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划实施法律意见书

师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副 本材料及口头证言，本所律师已对贵公司提供的全部文件资料及 有关证言进行了必要的审查判断，有些对出具法律意见书至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部 门、贵公司或其他单位出具的文件为依据。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为贵公司本次实施股权激励计 划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报，并依法对出具的 法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供贵公司本 次实施股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师对贵公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和 验证后，现对贵公司本次实施首期股权激励计划出具法律意见如 下：

一、昆明制药实施本次股权激励的主体资格

昆明制药是1995 年12 月经云政办函[1995]120 号并经云政 复[1995]112 号文批准，由昆明制药厂作为主发起人，联合昆明 金鼎集团企业发展总公司等五家企业共同发起设立的股份有限 公司。2000 年11 月11 日经中国证券监督管理委员会证监发字 [2000]149 号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股4,000 万股，发行完成后于同年12 月6 日在上海证券交易所上市交

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划实施法律意见书

易，股票简称“昆明制药”，股票代码为600422。

昆明制药于2006 年3 月10 日召开股东大会暨股权分置改革 相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。

昆明制药目前持有云南省工商行政管理局颁发的注册号为 530000000014415 的《企业法人营业执照》；住所为云南省昆明 市国家高新技术产业开发区科医路166 号；法定代表人为何勤； 经营范围为：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中间体，化工 原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务， 机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。昆 明制药为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见 书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终 止的情形。

昆明制药不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股 权激励计划的情形，即：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查后认为，昆明制药具备《管理办法》所规定 的实行本次股权激励计划的主体资格。

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划实施法律意见书

二、本次股权激励计划涉及的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，贵公司为实 行本次股权激励计划已履行如下程序：

1、贵公司于2010 年8 月18 日召开第六届董事会第七次会 议，审议通过了《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计 划（草案修订版）》（以下简称：“《激励计划》”），并报中 国证监会审核无异议；

2、贵公司于2010 年9 月13 日召开2010 年第一次临时股东 大会，审议通过了《激励计划》；

3、贵公司于2011 年4 月28 日召开第六届董事会第十四次 会议，审议通过了《首期股权激励计划实施的议案和公司股份回 购的议案》；

4、贵公司于2011 年5 月24 日召开第六届董事会第十五次 会议，审议通过了《关于回购股份授予明细的议案》；

5、贵公司于2011 年6 月20 日召开第六届董事会第十七次 会议，审议通过了《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票 授予日的议案》。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施首 期股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。

三、公司限制性股票授予对象及数量如下：

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划实施法律意见书

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，贵公司已完 成回购股份合计270,513 股，根据《激励计划》的要求，将回购

股份按比例授予股权激励对象，具体如下：

姓名	职务	获授限制性股票 数量占授予限制 性股票数量总额 的比例(%)	实际授予股 份数（单位： 股）	占总股 本比例
何勤	董事长	40.00%	108,205	0.03%
袁平 东	总裁	20.00%	54,103	0.02%
徐朝 能	副总裁 兼董事会秘 书	15.00%	40,577	0.01%
董少 瑜	副总裁	15.00%	40,577	0.01%
熊建 民	党委书记	10.00%	27,051	0.01%
合计		100.00%	270,513	0.09%

本所律师认为，公司本次股权激励对象及数量符合《管理办 法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》的相关规定。

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划实施法律意见书

四、关于限制性股票授予日

1、根据公司 2011 年第六届董事会第十七次会议审议通过 的《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》， 公司确定本次《激励计划》的授予日为 2011 年6 月28 日。

2、根据公司《激励计划》的规定，公司董事会可以决定股 权激励计划限制性股票具体授予日，在授予日将标的股票授予激 励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前 30 日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个 交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

本所律师认为，公司董事会确定的本次股权激励计划限制性 股票的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计 划》的相关规定。

五、关于限制性股票的来源

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已回购 股份数量为270,513 股，占公司总股本的比例约为0.0861%，购 买的最高价为12.82 元/股，最低价为12.23 元/股，平均交易价 格为12.69 元，支付总金额为3,432,999.66 元（含印花税、佣 金）。

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划实施法律意见书

本所律师认为，上述回购股票来源符合 《管理办法》、《股 权激励备忘录》、《激励计划》的相关规定。

六、关于授予条件成就

根据公司《激励计划》的规定，在同时满足下列条件时，激 励对象可以获授限制性股票：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

• 意见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政

• 处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选

• 的;

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政

• 处罚的;

• （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

• 事、高级管理人员情形的;

• （4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给

• 公司造成重大经济损失;

• （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受

• 贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、 声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失;

• （6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划实施法律意见书

3、激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。

经本所律师核查后认为，公司本次限制性股票的授予符合 《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

七、结论性意见

综上所述本所律师认为：1、贵公司具备实施本次股权激励 计划的主体资格；2、贵公司实施本次股权激励计划已取得了现 阶段必要的批准和授权；3、贵公司本次限制性股票来源、授予 日、授予对象及数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激 励计划》的相关规定；4、贵公司本次限制性股票的授予符合《激 励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划实施法律意见书

（此页无正文，为云南千和律师事务所出具的《关于昆明制药集 团股份有限公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关事 宜的法律意见书》之签署页）

云南千和律师事务所 负责人：伍志旭

律 师：伍志旭

刘 革

二○一一年六月二十日

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