KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2009

Oct 16, 2009

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2009-18

昆明制药集团股份有限公司五届三十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2009 年 9 月 29 日以书面 和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届三十五次董事会议的通知和 材料，并于 2009 年 10 月 14 日在公司管理和营销中心六楼会议室召开。会议由 公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以 下决议：

1、审议公司董事会审计委员会更名的议案

根据中国证监会等五部委关于《企业内部控制基本规范》的要求，完善公司 内控管理体系，加强公司风险管理，将公司董事会审计委员会更名为董事会审计 与风险控制委员会。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

2、审议公司董事会审计与风险控制委员会实施细则的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

3、审议公司内部控制及全面风险管理办法的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

4、审议公司战略管理制度的议案

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

5、审议公司购置灯检设备的议案

为确保产品质量，同意购置两台灯检设备，实现全自动灯检机检测注射剂产

品，投资额不超过 1,000 万元。

同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

6、审议公司扩建冻干粉针剂车间的议案

随着公司产品“络泰——注射用血塞通冻干粉针剂”销量不断增大，现有生 产车间产能基本达饱和，为满足市场需求，同意扩建一条产量为 1,500 万瓶/年冻 干粉针剂生产线，工程投资估算为 3,734 万元，建设工期 390 天。

林家宏董事认为：因目前公司生产区所在地的土地属租用（详见公司关联交 易公告），从长远考虑看，应将土地资产完整性一并考虑，暂不同意扩建冻干粉 针剂车间。

同意：8 票 反对：1 票 弃权：0 票

7、审议公司 2009 年土地租赁等关联交易的议案（详见公司关联交易公告）

公司就关于土地租用、绿化、工业卫生管理等业务与云南昆药生活服务有限 公司达成协议，本公司向其支付土地租金及管理费，因云南昆药生活服务有限公 司是本公司的第二大股东云南省国有资产经营有限责任公司的全资子公司，该项 交易属关联交易，关联董事林家宏先生回避表决。

此项关联交易包含在 2009 年年初预计的《昆明制药集团股份有限公司 2009 年日常关联交易议案》中，且已通过股东大会审议（相关公告刊登于 2009 年 4 月 22 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上）。

同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票

8、审议公司限制性股票激励计划(草案)

详见上海证券交易所网站《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》

同意： 8 票 弃权：0 票 反对：0 票

由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，在表决时予以回避。该 议案尚需提请股东大会审议。

9、审议公司董事会董事候选人的预案（简历附后）

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司五届董事会任期届满。公 司五届董事会提名何勤先生、刘会疆先生、刘小斌先生、滕百欣女士、林家宏先 生为公司六届董事会董事候选人，候选人员将提请股东大会审议。

10、审议公司董事会独立董事候选人的预案（简历附后）

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司五届董事会任期届满。公 司五届董事会提名钟晓明先生、杨世林先生、辛金国先生、梅健先生为公司六届

董事会独立董事候选人，候选人员将提请股东大会审议。

11、审议召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2009 年10 月16 日

个人简历：

何勤，男，1960 年生，中共党员，博士，获研究员资格。中国医科大学医学 学士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士。现任昆明制 药集团股份有限公司董事长兼总裁。历任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总 经理、香港亿胜生物集团(香港创业板上市公司)副总经理、中国科技开发院医药 科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用 品有限公司董事长。 2004 年至 2006 年 10 月任华立医药集团副总裁。现任华方 医药科技有限公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事、重庆华立药业股 份有限公司董事；2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司董事长；2008 年 2 月 28 日起兼任昆明制药集团股份有限公司总裁。

刘会疆，男，汉族，1956 年 4 月生，中共党员，大学学历，高级工程师。 现任云南红塔集团有限公司党委书记、董事、副总经理。1970 年 8 月-1973 年 8 月在玉溪市水电设备厂工作，1973 年 9 月-1976 年 8 月在武汉水利电力学院(今 武汉大学)水电专业读书 ，1976 年 9 月-1993 年 12 月在玉溪市水电设备厂工作， 历任设计科科厂、副厂长、厂长，1994 年 1 月至今任云南红塔投资有限责任公 司(今云南红塔集团有限公司)党委委员、董事、副总经理，2009 年 8 月至今任云 南红塔集团有限公司党委书记。

林家宏，男，1970 年 6 月出生，汉族，上海财经大学毕业。现任企业管理 部经理兼风险管理部经理。1988 年 12 月至 1999 年 3 月昆明市财政局工作，历 任云南国有资产（持股）经营公司限制性股票部主任，云南省融资担保有限责任 公司副总经理，云南省国有资产经营有限责任公司，历任项目管理部经理、投资 管理部经理，2007 年 12 月 27 日-2008 年 3 月 27 日任昆明制药集团股份有限公 司监事，2008 年 3 月 27 日至今任昆明制药集团股份有限公司董事。

刘小斌，男，1970 年 11 月生,管理会计学硕士学位,会计师职称,具有中国注 册会计师、国际注册内部审计师、中国注册税务师执业资格。历任上海腾达科技 集团财务总监、副总裁，华立医药集团财务总监、华立集团股份有限公司财务总

监。现任华方医药科技有限公司董事、重庆华立药业股份有限公司董事长、武汉 健民药业集团股份有限公司董事、云南南天电子信息产业股份有限公司董事。 2007 年 9 月至今担任华立集团股份有限公司副总裁，2006 年 10 月起担任昆明 制药集团股份有限公司董事， 2008 年 8 月起担任重庆华立药业股份有限公司董 事长。

滕百欣 女，1974 年生，MBA，经济师。历任：杭州娃哈哈集团纯水厂副 厂长，金通证券环北证券营业部总经理助理，兴业证券杭州证券营业部总经理， 浙江卧龙置业集团有限公司财务总监，卧龙地产（证券代码：600173）董事、常 务副总、董秘。现任华方医药科技有限公司副总裁兼财务总监（公司财务负责人）， 浙江华立生命科技有限公司董事，武汉健民药业集团股份有限公司董事。

杨世林，男， 1953 年出生，伦敦大学药学博士后，教授，博士生导师。1996 年 9 月加入农工民主党，曾担任中国医学科学院药用植物研究所副所长、所长， 并兼任云南、海南分所所长，现担任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主 任、教育部现代中药制剂重点实验室主任、江西本草天工科技有限责任公司总经 理。2006 年 10 月至今担任昆明制药集团股份有限公司独立董事。

钟晓明，男，1962 年出生，中共党员，中药学硕士，教授。现任浙江中医 药大学副主任(新药办)、硕士生导师。1985-至今任浙江中医药大学副主任(新药 办)。1999 年至 2004 年任金陵药业股份有限公司(000919)独立董事。2004 年至今 任武汉健民药业集团股份有限公司(600976)独立董事。2006 年 10 月至今担任昆 明制药集团股份有限公司独立董事。

辛金国：男，1962 年 11 月生，管理学博士，会计学教授，具有中国注册会 计师和中国注册资产评估师资格。曾任杭州电子科技大学工商管理学院副院长和 财经学院副院长。现任杭州电子科技大学管理学院副院长，浙江省审计学会副秘 书长，兼任重庆华立药业股份有限公司、浙江广厦股份有限公司和浙江天马轴承 股份有限公司独立董事。

梅健，男，1966 年 9 月 5 日生；生物化学学士，管理学硕士。现是创建深 圳市东方富海投资管理有限公司合伙人。先后曾在珠海经济特区生物化学制药 厂、深圳海王药业有限公司、深圳市创新投资集团工作，2002 年度“中国创业投 ” 资杰出项目经理人 。

昆明制药集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 钟晓明 ，作为昆明制药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任昆明制药集团股份有限公司 独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在昆明制药集团股份有限公司及其 附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行 股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行 股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是昆明制药集团股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为昆明制药集团股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与昆明制药集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从昆明制药集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合昆明制药集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职昆明制药集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括昆明制药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在昆明制药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

声明人：钟晓明

2009 年10 月14 日

昆明制药集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 杨世林 ，作为昆明制药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任昆明制药集团股份有限公司 独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在昆明制药集团股份有限公司及其 附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行 股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行 股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是昆明制药集团股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为昆明制药集团股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与昆明制药集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从昆明制药集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合昆明制药集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职昆明制药集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括昆明制药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在昆明制药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

声明人：杨世林

2009 年10 月14 日

昆明制药集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 辛金国 ，作为昆明制药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任昆明制药集团股份有限公司 独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在昆明制药集团股份有限公司及其 附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行 股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行 股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是昆明制药集团股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为昆明制药集团股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与昆明制药集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从昆明制药集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合昆明制药集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职昆明制药集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括昆明制药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在昆明制药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

声明人：辛金国

2009 年10 月14 日

昆明制药集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 梅健 ，作为昆明制药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任昆明制药集团股份有限公司 独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在昆明制药集团股份有限公司及其 附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行 股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行 股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是昆明制药集团股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为昆明制药集团股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与昆明制药集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从昆明制药集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合昆明制药集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职昆明制药集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括昆明制药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在昆明制药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

声明人：梅健

2009 年10 月14 日

昆明制药集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人 昆明制药集团股份有限公司 现就提名 钟晓明、杨世林、辛金国和梅健 为昆明制药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提 名人与昆明制药集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系， 具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任昆明制药集团股份有限公司第六 届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合昆明制药集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在昆明制药集团股份有限公司及 其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发 行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发 行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是昆明制药集团股份有限公司控股股东或实际控制 人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为昆明制药集团股份有限公司及其 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与昆明制药集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括昆明制药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，被提名人在昆明制药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工 作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进 行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 昆明制药集团股份有限公司

（盖章）

2009 年 10 月14 日