KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2009

Oct 16, 2009

昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2009-22

昆明制药集团股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案）

2009 年10 月

声 明

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昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持 股5%以上的主要股东和实际控制人，也无持股5%以上的主要股 东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同 时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

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特 别 提 示

1、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"本计划"），系依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其 他相关法律法规和规范性文件，以及《昆明制药集团股份有限公司章 程》制订。

2、激励模式:本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标 和激励对象考核合格的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹 资金额度内，从二级市场购买公司A股股票授予激励对象。

3、公司用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过 公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的激励所涉及的股票 总数不超过公司总股本的1%。

4、限制性股票激励计划的有效期为七年，股东大会依法审议通 过本计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。

5、本激励计划按照三次授予方式实施,激励对象在符合限制性股 票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大 会批准该激励计划后，由董事会确定。自授予日起12个月为锁定期， 在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制股票被锁定，不得转让。 锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条 件，激励对象可分两次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月 后申请解锁授予限制性股票总量60%、40%。

6、昆明制药没有为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限 制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

7、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监 督管理委员会审核无异议、昆明制药股东大会批准。

8、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络

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投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。

证券代码：600422 证券简称：昆明制药

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昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划

(草案)

目录

第一章 总则 .................................................................................................................6 第二章 释义 .................................................................................................................7 第三章 限制性股票激励对象 .....................................................................................9 第四章 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程 .......................................13 第五章 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数及激励基金额度调整 ......................................................................................................................................15 第六章 限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配 ...............................25 第七章 限制性股票有效期、授予日、锁定期与解锁期 .......................................28 第八章 限制性股票激励考核 ...................................................................................30 第九章 限制性股票授予程序 ...................................................................................33 第十章 限制性股票终止解锁 ...................................................................................35 第十一章 公司与激励对象的权利和义务 ...............................................................37 第十二章 发生重要事项时的特别规定 .................................................................39 第十三章 限制性股票激励变更与终止 ...................................................................41 第十四章 信息披露和监管 .......................................................................................42

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第一章 总则

• 一. 为了进一步健全公司激励机制,增强公司主要经营管理团队对实现公司 持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,昆明制药 集团股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中 国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等有关法律、行政法规的规 定,制定《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以 下简称为“激励计划”或“本计划”)。

• 二. 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定,经公司董事会审核通过后, 并经中国证券监督管理委员会审核无异议后,由股东大会批准实施。 本计划有效期自本计划生效日起至 2015 年。

三. 制定本计划的基本原则:

1. 公平、公正、公开;

2. 激励和制约相结合;

3. 股东利益、公司利益和主要经营管理团队利益一致, 有利于公司可持

续发展;

4. 维护股东权益, 为股东带来更高效、更持续的回报。

四. 制定本计划的目的:

1. 倡导价值创造为导向的绩效文化,建立股东与主要经营管理团队之间

的利益共享与约束机制;

2. 激励持续价值的创造,保证企业的长期稳健发展;

3. 帮助主要经营管理团队平衡短期目标与长期目标;

4. 吸引与稳定优秀管理人才和业务骨干;

5. 鼓励并奖励业务创新和变革精神,增強公司的综合竞争力。

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第二章 释义

除非另有说明,以下简称在本激励计划中作如下释义:

昆明制药、本公司、公司	指	昆明制药集团股份有限公司
股权激励计划、本计划	指	昆明制药集团股份有限公司（2009-2011 年）限制性股票股权激励计划
授予年度	指	2010年～2012年为限制性股票的每个授 予年度(S年)
考核年度	指	授予年度的上一年度为限制性股票的每 个考核年度(S-1年)，即2009～2011年
预提年度	指	与考核年度一致，即2009～2011年
股权激励基金	指	公司依本计划相关规定提取的，用以从二 级市场回购公司限制性股票，授予激励对 象的资金，为扣除个人所得税后的资金 **（相关调整机制具体见第五章） **
预提激励基金	指	公司依本计划相关规定在预提年度提取 的，用以从二级市场回购公司限制性股票 的预提资金（相关调整机制具体见第五 **章） **
激励对象自行配比等额资金	指	激励对象依本计划相关规定个人配比的， 用以从二级市场回购公司限制性股票的 资金，和公司计提的股权激励基金（扣除 个人所得税后）的余额比例为1:1
购股资金	指	按照本计划相关规定提取的预提激励基 金按第五章相关规定调整计算后的实际 股权激励基金加上激励对象自行配比的 等额资金（相关调整机制具体见第五章）， 扣除必要税费后的余额，用以从二级市场 **回购公司限制性股票的实际资金 **
必要税费	指	个人所得税及或有的证券交易印花税、券 商佣金等其他相关税费
授予价格	指	各授予年度董事会确定的：使用股权激励 基金回购公司限制性股票的价格与在约 定购股期内以股权激励基金从二级市场 实际回购限制性股票的平均价格之孰高 者

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限制性股票	指	在满足本计划规定条件时，公司运用股权 激励基金加上激励对象自行配比的等额 资金（相关调整机制具体见第五章），从 二级市场回购公司限制性股票，该等股票 在条件成就时，授予激励对象，并按本计 划的规定进行锁定和解锁
各考核年度期望股价 （年均价）	指	各考核年度公司预期的基本期望股价（年 均价），并以此作为各授予年度实际股权 激励基金提取的调整指标（非实际授予价 **格，具体见第五章） **
各授予年度期望激励股数 （各期拟授予权益总量）	指	根据各考核年度股权激励基金提取金额 加上激励对象自行配比的等额资金（相关 调整机制具体见第五章），及各考核年度 期望股价换算的各授予年度的期望激励 **股票数量，即各期拟授予权益总量 **
各授予年度 实际获授予权益总量	指	各授予年度经调整计算的股权激励基金 加上激励对象自行配比的等额资金（相关 调整机制具体见第五章），用以从二级市 场回购，对绩效考核合格激励对象实施激 **励的股份总量 **
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
董事会	指	昆明制药董事会
股东大会	指	昆明制药股东大会
可交易窗口期	指	公司可以回购公司限制性股票的期间。 定期报告的公布和重大事件的披露期间 为禁止公司回购股票的期间，具体包括： 定期报告公布前30日； 业绩预告及业绩快报公告前10个交易日； 重大交易或重大事项决定过程中至该事 项公告后2个交易日； 其他可能影响股价的重大事件发生之日 起至公告后2个交易日
储备期	指	从激励基金预提日到该考核年度的年度 股东大会审议通过年度报告及经审计的 财务报告决议公告日这一期间为储备期
授予日	指	公司在相关授予条件得以满足后向激励 对象授予限制性股票的日期，授予日设定 为交易日

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锁定期	指	在授予日后十二个月内，激励对象获授之 限制性股票及基于该等股票分配的股票 股利不得在二级市场出售或以其他方式 **转让 **
解锁期	指	在满足本计划规定的锁定期考核条件且 锁定期届满后即进入各期计划的解锁期， 激励对象获授限制性股票将在解锁期内 按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激 励对象可按照法律、法规及规范性文件的 规定处置获授权益。
实施完毕	指	本计划涉及的所有限制性股票全部解锁。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《公司章程》	指	昆明制药集团股份有限公司章程

第三章 限制性股票激励对象

一． 激励对象的确定依据

1.1 确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权 激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公 司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

1.2. 确定激励对象的职务依据

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激励对象为公司的专职董事长、总裁班子成员及党委书记，上述人员需 在公司全职工作、已与公司签署正式劳动合同或用工协议，并在公司领 取薪酬。

1.3. 确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票股权激励 计划实施考核办法》（以下简称“《公司激励计划考核办法》）对激励对 象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股 票的资格。

• 1.4. 本计划的激励对象承诺：只接受公司激励，未参与两个或两个以上的 上市公司股权激励计划，也未参与公司内其它股权激励计划，并且在本计 划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励；激励对象中没有持有公司5% 以上股权的股东或实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

• 二. 公司限制性股票激励计划的激励对象范围:专职董事长、总裁班子成员及党

委书记。

目前，纳入激励对象范围的人员，共计5人，基本情况如下：

姓名	职务	任职期限	获授限制性股票数 量占授予限制性股 票数量总额的比例 (%)
何勤	总裁		45.00%

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徐朝能	副总裁兼董事会秘 书		15.00%
刘轩庭	副总裁		15.00%
董少瑜	副总裁		15.00%
熊建民	党委书记		10.00%
合计			100.00%

• 三． 公司董事会于2009年度结束后,首次根据《公司激励计划考核办法》对激

• 励对象进行考核,并按考核结果确定最终的激励对象名单及分配比例。如在 首次限制性股票授予前,上述激励对象未能满足本计划所规定授予条件,则 公司董事会可对激励对象名单进行调整。

• 四．激励对象有下列情形之一的,不得参与本计划

• 4.1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 4.2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 4.3. 具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、 高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得参与本计划情形

的,公司将终止其参与本计划的权利,并按照本计划相关规定，处置该 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利。

• 五．当激励对象出现如下情形，进行必要调整

• 5.1．激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制性股票授

予资格将被取消；

• 5.2．激励对象在限制性股票归属前出现职务提升、重大贡献、人才引进等

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情形时，公司股东会有权对最终的激励对象范围、激励对象的获授比例

进行调整，公司监事会对调整后的激励对象名单予以核实。

• 5.3. 激励对象按当年实际在职工作时间，测算获得限制性股票实际比例： 若实际在岗时间满3个月及以上的，可按实际在职工作时间比例换算，满

9个月（含）的可按全年计算。若发生非正常离职的，可由公司董事会决 定该激励对象是否有权全部或部分享受限制性股票；

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第四章 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程

• 一. 本计划基本模式

• 1.1 本计划由三个独立年度计划（以下称三期）构成，即：

2010 年～ 2012 年每个授予年度 (S 年 ) 为一期，授予年度的上一年度 2009 年

度～ 2011 年度为考核年度 (S-1 年 ) ；

1.2. 本计划采取在各考核年度预提激励基金，并结合第五章授予年度的相 关激励基金调整机制，计算经调整后的实际股权激励基金额度，从二级市场 回购公司限制性股票，授予激励对象；

1.3. 本计划自股东大会审议通过后，在满足授予条件的情况下，分三期向 激励对象授予限制性股票；激励对象获授之限制性股票附有十二个月的锁定 期，锁定期满后分二批解锁，实现流通。

二．限制性股票激励计划基本操作流程

• 2.1 在各预提年度的当年 12 月份，公司就未经审计的当年主营业务净利润预 测数，根据第五章的相关规则，以预提方式提取激励基金，列入专门账户， 进入储备期（期间预提资金的利息收益归公司所有）；

2.2 在 2009 年、 2010 年及 2011 年的各年度股东大会通过的各年度报告及经 审计财务报告的基础上，确定公司是否达到激励基金提取条件所规定的业绩 要求，即需要同时满足以下2个条件，以此确定该期激励计划的有效性：

①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数(含本数)； ②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数(含本数)；

2.3 以各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数，结合各考

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核年度期望股价及各授予年度授予价格，按各授予年度在预提激励基金基础 上进行调整计算后的实际提取激励基金额度，提取激励基金,加上激励对象 自行配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），并在本计划规定的限 制性股票授予条件成就后30日内，相应（扣除相关税费）回购公司限制性股 票,并以非交易方式授予激励对象并附锁定期；

2.4 每次授予的限制性股票的锁定期为一年 , 自限制性股票授予日起至该日 的第一个周年日止。锁定期满后的二年为解锁期 , 激励对象获授的限制性股 票依据本计划规定的解锁条件和安排，分二批解锁。

• 三. 若公司未能满足第一期计划的激励基金提取条件，则该期股权激励计划不

• 再执行，但不影响第二期、第三期计划之激励基金的提取； 若公司未能满足第二期计划的激励基金提取条件，则第二期计划不再执行， 但不影响第一期计划已授予之限制性股票的锁定及解锁；

若公司未能满足第三期计划的激励基金提取条件，则第三期计划不再执行， 但不影响第一期、第二期计划已授予之限制性股票的锁定及解锁；

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第五章 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数

及激励基金额度调整

• 一、各授予年度股权激励基金基本触发条件

• 1.1 各授予年度股权激励基金基本触发条件包含公司业绩要求，即在同时

满足以下2个条件的前提下，公司方可分三期提取激励基金：

• ①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数(含本数)；

超过基本触发基数(含本数)部分以上的各考核年度当年经审计净利润，再

按每500百万元为一单位区间，设定分段累进制奖励提取比例，并进行提

取，具体如下表:（单位：万元）

	项目	2009		2010		2011
	净利润基本触发 基数(含本数)： 经审计主营业务净利润	5,000		7,500		11,250
	分区间 超额激励基金 计提比例
区间一： 5,000～5,500（含本数）		12.5%	区间一： 7,500～ 8,000（含本 数）	12.5%	区间一： 11,250～ 11,750（含 本数）	12.5%
区间二： 5,500～6,000（含本数）		15%	区间二： 8,000～ 8,500含本 **数） **	15%	区间二： 11,750～ 12,250（含 **本数） **	15%
区间三： 6，000～6,500（含本数）		15%	区间三： 8,500～ 9,000（含本 **数） **	20%	区间三： 12,250～ 12,750（含 **本数） **	22.5%
区间四： 6,500以上		17.5%	区间四： 9,000以上	22.5%	区间四： 12,750～ 以上	37.5%

②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数(含本数)；

年度 工业毛利率

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2009 年度	49%
2010 年度	49.50%
2011 年度	50%

• 1.2 各预提年度预提激励基金（分三期）

第一期，2009年预提激励基金：

区间一预测完成数减去区间基数 12.5% +区间二预测完成数减去区间基数*

* 15% +区间三预测完成数减去区间基数 15% *+区间四预测完成数减去区间基 数* 17.5%

第二期，2010年预提激励基金：

区间一预测完成数减去区间基数 12.5% +区间二预测完成数减去区间基数*

* 15% +区间三预测完成数减去区间基数 20% *+区间四预测完成数减去区间基 数* 22.5%

第三期，2011年预提激励基金：

区间一预测完成数减去区间基数 12.5% +区间二预测完成数减去区间基数*

* 15% +区间三预测完成数减去区间基数 22.5% *+区间四预测完成数减去区间 基数* 37.5%

1.3 各授予年度股权激励基金（分三期）

第一期，2010年股权激励基金：

区间一实际完成数减去区间基数 12.5% +区间二实际完成数减去区间基数 *** 15% +区间三实际完成数减去区间基数 15% +区间四实际完成数减去区间基 数*** 17.5%

第二期，2011年股权激励基金：

区间一实际完成数减去区间基数 12.5% +区间二实际完成数减去区间基数*

* 15% +区间三实际完成数减去区间基数 20% *+区间四实际完成数减去区间基

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数* 22.5%

第三期，2012年股权激励基金：

区间一实际完成数减去区间基数 12.5% +区间二实际完成数减去区间基数*

* 15% +区间三实际完成数减去区间基数 22.5% *+区间四实际完成数减去区间 基数 37.5% %*

1.4 指标说明

• 1.4.1 本计划项下,各考核年度净利润基本触发基数(含本数)均指经审计主 营业务净利润；

超过基数部分的“各考核年度当年经审计净利润”为经审计各考核年 度当年净利润，原则如下：

①公司正常经营过程所获得的国家税收减免或减收返还，以及国家科

研拨款、补贴收入予以计入经审计主营业务净利润；

②其他业务利润限于：若公司有下属投资公司产生投资收益、公司处 置固定资产的收益，该等收益按收付实现制，并按谨慎性原则充分考 虑计提或有的投资损失，然后在各考核年度按实际收益数的50%计算； ③子公司合并报表利润应剔除少数股东权益后计算；

④2009、2010、2011年的净利润（经审计主营业务净利润）基本触发 基数（含本数），均为扣除当年计提的激励基金相应成本费用后的 指标数，

⑤各授予年度当年股权激励基金与各预提年度当年预提基金数额之间 的差额在下一年度进行据实调整，多退少补。

• 1.4.2 各考核年度工业毛利率，均指经审计工业毛利率（含本数）；

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1.5 计提的激励基金累计不得超过考核年度当年经审计净利润的5%。

二、 2009年～2011年各考核年度期望股价（基于每股收益的年均价）

	指标	2009	2010	2011
	基本触发基数(含本数)： 经审计主营业务净利润 （万元）	5,000	7,500	11,250
	股本总额（万股）	31,417.60	31,417.60	31,417.60
	每股收益（EPS ）	0.16	0.24	0.36
	各考核年度期望股价（年均价）	7.2	10.8	16.2

三、 2010年～2012年各授予年度期望激励股数(拟授予权益总量)

①2010年期望激励股数（2010年拟授予权益总量）=

[[区间一实际完成数减去区间基数 12.5% +区间二实际完成数减去区间基 数 15% +区间三实际完成数减去区间基数 15% *+区间四实际完成数减去区间 基数 17.5% ]+激励对象自行配比的等额资金]/2009年期望股价（7.2）； ②2011年期望激励股数（2011年拟授予权益总量）=*

[[区间一实际完成数减去区间基数 12.5% +区间二实际完成数减去区间基 数 15% +区间三实际完成数减去区间基数 20% *+区间四实际完成数减去区间 基数 22.5% ]+激励对象自行配比的等额资金]/2010年期望股价（10.8）； ③2012年期望激励股数（2012年拟授予权益总量）=*

[[区间一实际完成数减去区间基数 12.5% +区间二实际完成数减去区间基 数 15% +区间三实际完成数减去区间基数 22.5% *+区间四实际完成数减去区 间基数 37.5% ]+激励对象自行配比的等额资金]/2011年期望股价 （16.24）；*

四、 激励基金的调整机制

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4.1 授予年度股权激励基金基本操作流程

公司以2010～2012年各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总 量）为基数，结合2009～2011年各考核年度的期望股价、2010～2012 年各授予年度的授予价格，及各预提年度预提激励基金的基础上，据 实调整计算并实际提取激励基金，相应调整（扣除相关税费）后回购 公司限制性股票,按当期符合条件的激励对象进行分配，并将以非交 易方式授予激励对象并附锁定期，按第八章执行限制性股票的授予程 序。

• 4.2 授予年度股权激励基金补提或减提的第一次调整计算

• 4.2.1 若授予年度股权激励基金>预提年度预提激励基金，则直接补足该 差额至授予年度股权激励基金，再按本章下列4.3款进行二次调整计 算。

• 4.2.2若授予年度股权激励基金＜预提年度预提激励基金，则直接减提该 差额（将减提金额返回公司）作为实际授予年度股权激励基金，再 按本章下列4.3款进行二次调整计算。

  • 4.3 授予年度股权激励基金补提或减提的第二次调整计算

    • （授予年度授予价格具体见第六章）

• 4.3.1 若授予年度授予价格>考核年度期望股价：

  • 4.3.1.1 各授予年度股权激励基金调增补提规则

以授予年度期望激励股数（当年拟授予权益总量）为基数，公司需 相应补充以下全部的追加激励基金额度，激励对象则不需补充追加： （授予年度授予价格-考核年度期望股价）×授予年度期望激励股数； 但当年补提的激励基金额度对激励对象有封顶数，即若发生补提情 况，需要同时满足①、②：

• ①以考核年度期望股价＜授予年度授予价格≦1.5*考核年度期望股 价为限，补充追加激励基金额度；

其中：若授予年度授予价格>1.5*考核年度期望股价，则当期实际获 授予权益总量，直接调整为：

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（1.5*考核年度期望股价×授予年度期望激励股数）/授予年度授予

价格

②补充追加相关激励基金额度，考核年度当年的激励基金总额以不 超过考核年度当年经审计净利润的5%（含本数）为限：

a 若（1.5*考核年度期望股价×授予年度期望激励股数）≦考核 年度当年经审计净利润的5%，当期实际获授予权益总量，按上述4.2.1

的①封顶计算；

b 若（1.5*考核年度期望股价×授予年度期望激励股数）>考核年 度当年经审计净利润的5%，当期实际获授予权益总量，直接调整为： （考核年度当年经审计净利润×5%）/授予年度授予价格；

说明：

指标	2009	2010	2011
期望股价	7.2	10.8	16.2
1.5*期望股价	10.8	16.2	24.3

4.3.1.2 各授予年度股权激励基金实际计算

结合上述本章1.2款、1.3款及4.2.1.1款的相关规定，对各授予年度

股权激励基金加上激励对象自行配比的资金，据实汇总调整计算后， 实际提取激励基金，相应调整（扣除相关税费）后，回购公司限制 性股票,按当期符合条件的激励对象进行分配，并将回购的股票以非 交易方式授予激励对象。

4.3.2 若授予年度授予价格<考核年度期望股价

4.3.2.1 各授予年度股权激励基金补提调减规则

以授予年度期望激励股数（当年拟授予权益总量）为基数，公司和 激励对象相应各按50%的比例相应减提激励基金额度：

（考核年度期望股价-授予年度授予价格）×授予年度期望激励股

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数，但当年减提的激励基金额度对激励对象有保底数，即若发生减

提情况，需要同时满足①：

①以0.75*考核年度期望股价≦授予年度授予价格＜考核年度期望 股价为限，减少计提激励基金额度；

其中：若授予年度授予价格<0.75*考核年度期望股价，则当期实际

获授予权益总量，直接调整为：

（0.75*考核年度期望股价×授予年度期望激励股数）/授予年度授

予价格

说明：

指标	2009	2010	2011
期望股价	7.2	10.8	16.2
0.75*期望股价	5.4	8.1	12.15

4.3.2.2 各授予年度股权激励基金调减计算

结合上述本章1.2款、1.3款及4.2.2.1款的相关规定，对各授予年度 股权激励基金加上激励对象自行配比的等额资金，据实汇总调整计 算后，实际提取激励基金，相应调整（扣除相关税费）后，回购公 司限制性股票,按当期符合条件的激励对象进行分配，并将回购的股 票以非交易方式授予激励对象。

4.3.3 若授予年度授予价格=考核年度期望股价

按本章1.2款、1.3款的相关规定，对各授予年度股权激励基金加上 激励对象自行配比的资金，据实汇总调整计算后，实际提取激励基 金，相应调整（扣除相关税费）后，回购公司限制性股票,按当期符 合条件的激励对象进行分配，并将回购的股票以非交易方式授予激 励对象。

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限制性股票实施时间进程示意图

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2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
08 年报 09 年报 10 年报 11 年报 12 年报 13 年报 14 年报 15 年报
公告日 公告日 公告日 公告日 公告日 公告日 公告日 公告日
2008 年 锁定期 解锁期 1 解锁期 2
2009 年 锁定期 解锁期 1 解锁期 2
2010 年 锁定期 解锁期 1 解锁期 2
----- End of picture text -----

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• 五. 提取激励基金的会计处理方法

• 5.1 本计划中各期提取的激励基金从公司当年税前成本中列支，作为各期 的股权激励成本全额计入各考核年度的管理费用。

• 5.1.1 第一期计划的股权激励成本为按照本章规定：2009年度经调整计算 的当期实际提取激励基金，全额计入2009年度（第一期计划授予年度） 管理费用；

• 5.1.2 第二期计划的股权激励成本为按照本章规定：2010年度经调整计算 的当期实际提取激励基金，全额计入2010年度（第二期计划授予年度） 管理费用。

• 5.1.3 第三期计划的股权激励成本为按照本章规定：2011年度经调整计算 的当期实际提取激励基金，全额计入2011年度（第三期计划授予年度） 管理费用。

• 5.2 公司采用限制性股票模式，通过二级市场股份回购的方式进行股权激 励，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司应在本 计划经股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内，将公司基于本计 划取得的职工服务计入企业的成本费用，同时增加资本公积（其他资本 公积）；公司在二级市场回购股份后，将回购股份的全部支出作为库存 股处理；在授予限制性股票时，转销交付职工的库存股成本和等待期内 形成的资本公积（其他资本公积）金额。

具体会计处理如下：

①本计划在股东大会通过日：不进行会计处理；

②在本计划于股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内计提股权激励

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成本，考核期间当年进行会计处理。

具体会计处理为：借记管理费用、贷记资本公积—其他资本公积。 ③运用激励基金在二级市场回购股份时，公司将回购股份的全部支出作为 库存股处理，同时进行备查登记。

具体会计处理为：借记库存股，贷记银行存款。

④限制性股票授予日，公司转销交付激励对象的库存股成本和本计划在股 东大会通过日至限制性股票授予日的期间内资本公积（其他资本公积）累

计金额。

具体会计处理为：借记资本公积—其他资本公积，贷记库存股。 五．本计划对公司各期业绩的影响

本计划各期提取的激励基金在公司当年税前成本列支，因此对于公司各授 予年度的净利润水平将产生一定的影响。

各期激励基金实际提取额×（1-所得税率），即为实施本计划对于限制性 股票各授予年度公司净利润的影响数额。按照公司适用15%的企业所得税税率计 算，实施本计划对公司各年度业绩的具体影响如下：

①2009年公司因实施本计划减少的净利润数额为：

第一期计划之2009年度经调整计算的当期实际提取激励基金×（1-15%）； 2010年公司因实施本计划减少的净利润数额为：

②第二期计划之2010年度经调整计算的当期实际提取激励基金×（1-15%）； 2011年公司因实施本计划减少的净利润数额为：

③第三期计划之2011年度经调整计算的当期实际提取激励基金×（1-15%）； 2012年至2015年，本计划授予的两期限制性股票处于锁定期及解锁期，实 施本计划不会对公司的经营业绩产生影响。

说明：公司于2009年2月4日收到云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家 税务局和云南省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》(发证时间均 为2008年12月15日)，有效期均为3年（含2008年），继续减按15%的税率缴

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纳企业所得税。2011年预计公司可继续获得该等《高新技术企业证书》，实 际情况如有调整，再对上述激励计划对2011年的业绩影响作出估计及调整。

第六章 限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配

• 一. 公司股东大会在对本计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时, 提供网络投票方式。独立董事就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东 大会批准本计划并授权董事会确定股票授予日。

在股东大会已审议通过本计划，按第五章相关规定，从二级市场回购公司限 制性股票作为首次授予的限制性股票,并完成授予。

在其他各期授予年度,公司根据本计划第五章相关规定，进行限制性股票的 回购与授予。

不得在下列期间内回购公司限制性股票:公司的定期报告公布前30日内；公 司年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；公司的重大交易或重大事项决定 过程中至该交易或事项公告后2个工作日；其他可能影响公司股价的重大事 件发生之日起公告后2个工作日。公司从二级市场回购公司限制性股票须按 照《公司法》关于回购股票的相关规定进行。

• 二. 公司按照本计划拟授予的各期限制性股票权益总量,取决于购股资金、授予 价格以及税费等因素。

• 三. 各期实际获授予权益总量：根据本章相关规定，各期经调整计算的绩效考 核合格的激励对象最后获得的股数，即为各期实际授予权益总量。

• 四. 限制性股票的授予价格为：公司以购股资金从二级市场回购公司限制性股 票的价格：

• 4.1 本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须召开董事会确定价格，

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原则上不低于下列两个价格之较高者：

①董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价；

②董事会公告前30 个交易日内的公司股票平均收盘价。

每期限制性股票的授予价格,为上述董事会确定的价格与约定购股期内以激

励基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高者。

4.2 授予价格的调整

当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票

价格的情况时，限制性股票的授予价格按以下公式进行相应的调整。

①资本公积金转增股份、派送股票红利

P＝P0÷（1＋N1+N2）

②配股

P=（P0+配股价格*N3）÷（1＋N3）

③派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；N1 为每股的资本公积 金转增股本、N2 为每股派送股票红利、N3 为每股实际配售的股数；P 为调 整后的授予价格。

限制性股票授予价格调整的程序为：股东大会授权董事会依上述已列明的原 因调整授予价格；董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格后，应及时 公告并通知激励对象。

• 五. 激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）,根据以下公式计算(获授

股票不足100股的，向下取整):

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激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）＝[经调整计算的激励对象 个人按比例可获得的限制性股票激励基金(f)-相应税费]÷当期限制性股票

授予价格。

其中相应税费包括个人所得税及或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相 关税费。

• 六. 激励对象个人当期获授限制性股票占当期拟授予限制性股份总量（权益总

• 量）的比例由公司董事会在每次授予前审议确定,首期授予年度的限制性股 票分配比例详见本计划第三章第二条。

非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计 划获授的公司限制性股票，累计不超过公司股本总额的1%。

• 七. 若在公司已按本计划完成限制性股票的回购但尚未进行股票授予时,公司 发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、 配股、发行转债等事项时,应对限制性股票数量与单位限制性股票获授对价 按比例进行相应的调整，激励对象因上述原因取得的股票将按本计划约定 进行锁定和解锁。

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第七章 限制性股票有效期、授予日、锁定期与解锁期

一. 本计划的有效期

本计划有效期为自股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票

解锁完毕。

二. 本计划的授予日

本计划的授予日指：公司依照本计划从二级市场上回购股票，在中央登记结

算公司登记过户至激励对象个人名下之日。授予日必须为交易日。

• 2.1 本计划的各期授予日在下列条件均已成就时，由董事会酌情确定:

①. 在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议;

②. 公司股东大会审议批准本计划且由股东大会授权董事会酌情确定授予

日;

③. 本计划各考核年度当期业绩已符合激励基金基本触发提取条件;

④. 董事会已审核确定各考核年度当期激励对象名单及限制性股票分配方

案;

⑤. 公司已根据本计划将各授予年度当期经调整计算的全部购股资金，用

于从二级市场回购股票。

• 2.2 公司在下列期间内不得向激励对象授予股票：

• ① 定期报告公布前 30 日；

• ② 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• ③ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 三. 限制性股票的锁定期为一年,自该期股票授予日起至该日的第一个周年日

• 止。若该期锁定期届满之日，本计划的锁定期解除条件未能成就的,则该锁

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定期的起始日自原起始日顺延一年,锁定期重新计算。

锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定,该等 股票股利锁定期的截止日期与相关的限制性股票相同(限制性股票分批解锁 或提前、暂停、终止解锁时,依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、 终止解锁)。

在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或 以其他方式转让,但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利,包括但不 限于该股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。

四. 锁定期解除之日起,即进入为期二年的解锁期,其中第一批计划可解锁的限 制性股票占该期所授予限制性股票总量的60%,解锁日为锁定期解除之日后 的第一个周年日;第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股 票总量的40%,解锁日为锁定期解除之日后的第二个周年日；实际解锁情况 应依据解锁期规定的解锁条件和考核结果,按激励计划考核结果分批解锁。

• 五. 激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票(其数量等于 激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积)及就该等股票分配的 股票股利组成。

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第八章 限制性股票激励考核

一. 授予条件

激励对象只有在以下条件全部成就时,才能获授本计划当期限制性股票:

• 1.1 公司各考核年度股权激励基金的提取条件已经成就,即:

• ①各考核年度当年经审计主营业务净利润,达到基本触发基数(含本数)；

• ②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数(含本数)；

• 1.2 各考核年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账 款占营业收入的比例不高于上一年度的应收账款占营业收入的比例。

• 1.3 上市公司未发生如下任一情形:

• ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

• 1.4 根据《公司激励计划考核办法》,激励对象在考核年度的个人绩效考核 合格。

在公司依照本计划第五章的相关规定提取激励基金，并且满足以下授予 条件之后，公司方可将运用激励基金在二级市场回购的公司限制性股票 授予激励对象：

第一期计划：激励对象2009年度个人绩效考核合格； 第二期计划：激励对象2010年度个人绩效考核合格。

第三期计划：激励对象2011年度个人绩效考核合格。

若个别激励对象个人不满足绩效考核条件，该期限制性股票只授予绩效 考核合格的激励对象。公司董事会根据个人绩效考核结果确定各期获授 限制性股票的激励对象名单。

1.5. 激励对象未发生如下任一情形:

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的;

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④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重 大经济损失;

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给 公司造成损失;

⑥公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

二． 锁定期的解除条件

如该期限制性股票的锁定期届满之日,以下条件未能得到满足,则该锁定期 的起始日自原起始日顺延一年,锁定期重新计算,直至该等条件同时得到满 足始得解除锁定期:

在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触 发基数，且应收账款占营业收入的比例不高于上一年度的应收账款占营业收 入的比例。

上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外，激励对象在各期计划 的锁定期内个人绩效考核均须合格。

若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求，则该期计划所授 予的全部限制性股票终止解锁；若激励对象锁定期内个人绩效考核不合格，则 其在该期计划中获授的限制性股票终止解锁。

三. 解锁条件

在锁定期解除之后,激励对象所持的限制性股票按本计划的安排进行解锁的 条件为:根据《公司激励计划考核办法》,激励对象在各批次解锁的限制性股 票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格。

如任何激励对象未满足解锁条件,则该激励对象相应的该批限制性股票继续 锁定,直至激励对象在某一会计年度的个人绩效考核合格始得解锁;其余批 次应解锁的限制性股票依次顺延。

若其中有一年未满足上述条件，则该批应解锁之股票终止解锁，不影响其他 批次股票的解锁。若该年公司业绩未满足解锁条件，则该期计划所有激励对 象获授的该批限制性股票终止解锁；若该年激励对象个人绩效考核不合格， 则该激励对象获授的该批次限制性股票终止解锁。

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期数	锁定期	锁定期 考核条件	解锁安排	解锁条件	解锁比例
第一期	激励对象获 授的限制性 股票自授予 日后12个月	①在锁定期 届满日的前 一个会计年 度归属于上 市公司股东 的净利润及 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润均不 得低于考核 年度基本触 发基数，且应 收账款占营 业收入的比 例不高于上 一年度的应 收账款占营 业收入的比 例。 ②各期计划 的锁定期内 激励对象个 人绩效考核 均须合格	第一批于锁 定期解除之 日后的第一 个周年日	激励对象在 各批次解锁 的限制性股 票的解锁日 的前一个会 计年度的个 人绩效考核 合格	60%
			第二批于锁 定期解除之 日后的第二 个周年日		40%
第二期	激励对象获 授的限制性 股票自授予 日后12个月		第一批于锁 定期解除之 日后的第一 个周年日		60%
			第二批于锁 定期解除之 日后的第二 个周年日		40%
第三期	激励对象获 授的限制性 股票自授予 日后12个月		第一批于锁 定期解除之 日后的第一 个周年日		60%
			第二批于锁 定期解除之 日后的第二 个周年日		40%

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第九章 限制性股票授予程序

• 一. 董事会审核薪酬和考核委员会拟定激励对象名单及分配方案,对限制性股

票的授予条件、激励对象资格进行审查确认。

• 二. 监事会核实薪酬与考核委员会拟定的分配方案中激励对象名单是否与股东

• 大会批准的激励计划中规定的对象相符。监事会应当就激励对象名单核实 情况在股东大会上进行说明。

• 三. 在股东大会审议通过各考核年度经审计的财务报告决议公告日,公司根据 股东大会所通过的激励计划，按第五章相关规定实施：

• 四．每期授予限制性股票前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激 励对象名单等相关事宜，并披露本期授予限制性股票情况的摘要。公司须 自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告之日起30日内，完成 相应年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。

第一期计划：2009年年报公布后30日内，公司完成运用购股资金从二级市 场回购公司限制性股票，并且召开董事会通过授予限制性股票的决议，同时 将按照本计划第五章确定的当期实际授予权益总量，非交易性过户至满足个 人绩效考核合格的激励对象；

第二期计划：2010年年报公布后30日内，公司完成运用购股资金从二级市 场回购公司限制性股票，并且召开董事会通过授予限制性股票的决议，同时 将按照本计划第五章确定的当期实际授予权益总量，非交易性过户至满足个 人绩效考核合格的激励对象；

第三期计划：2011年年报公布后30日内，公司完成运用购股资金从二级市 场回购公司限制性股票，并且召开董事会通过授予限制性股票的决议，同时

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将按照本计划第五章确定的当期实际授予权益总量，非交易性过户至满足个

人绩效考核合格的激励对象；

• 五. 公司于分配方案确定并回购限制性股票后,根据分配方案和具体回购数量

确定激励对象的具体获授权益数量。

• 六. 公司与激励对象签订《限制性股票激励计划协议书》,约定双方的权利义务。

• 七. 公司于授予年度限制性股票回购完毕的一个月内,向证券交易所提出过户

• 申请,将限制性股票分配给激励对象。

• 八. 经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

• 九. 公司在限制性股票过户至激励对象后,立即向激励对象送达《限制性股票授

• 予通知书》一式贰份。

• 十. 激励对象在三个工作日内签署《限制性股票授予通知书》,并将一份送回公

司。

• 十一. 公司根据激励对象签署情况制作限制性股票激励计划管理名册,记载激

• 励对象姓名、证券账户、获授限制性股票数量、获授限制性股票日期、《限 制性股票激励计划协议书》编号等内容。

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第十章 限制性股票终止解锁

一 限制性股票终止解锁的处理方式

当发生本计划规定的限制性股票终止解锁的情况时，由董事会决定选择下列

方式之一处理：

1、由公司向证券交易所申请将终止解锁部分的限制性股票及该等限制性股 票产生的股票股利解锁，并由激励对象按照公司要求在二级市场出让股票， 并将全部转让款项交予公司；

• 2、由公司收回相关应当终止解锁的限制性股票及相应的股票股利并予以注

销。

• 二 若出现当期计划不满足锁定期的考核要求、解锁条件或激励对象个人绩效考 核不合格的情况，则相应的限制性股票终止解锁。该等限制性股票的终止 解锁并不影响激励对象享有本计划项下其应享有的其他权益。

• 三 获授限制性股票后激励对象出现下列情形之一时，公司不再继续授予其限制 性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁：

1. 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

2. 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3. 严重失职、渎职;

4. 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大

经济损失;

5. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司 造成损失;

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6. 因犯罪行为被依法追究刑事责任;

7. 未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合

同。

• 四 激励对象出现下列情形的,公司将停止继续对其授予限制性股票,已授予但 尚未解锁的限制性股票继续按本计划进行锁定和解锁(出现以下情形后,该 激励对象的个人绩效考核视为符合解锁条件):

1. 激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的;

2. 激励对象死亡的(包括宣告死亡),该种情形下限制性股票由继承人继承

并按计划规定处置;

3. 激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的;

4. 激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的;

5. 激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系,或者劳动合同、聘用合同到

期终止的;

6. 与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;

7. 除前述6项规定的原因外, 因其他被公司所认可的原因导致激励对象不

再担任公司任何职务的。

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第十一章 公司与激励对象的权利和义务

一. 公司的权利义务

1.1 公司具有对本计划的解释权和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监

督和审核激励对象是否具有享有本计划项下相应权利的资格；

• 1.2 公司在本计划公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后 30

日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；

1.3 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象出 现本计划第十章所述情形,公司有权按照第十章的规定调整限制性股票的授 予和解锁。

1.4 公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

1.5 公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务；

1.6 公司除在法律、法规规定的范围内，依照本计划提取激励基金之外，不 得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

1.7 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有 关规定, 积极配合满足授予和解锁条件的激励对象按规定获授限制性股票 和解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对 象未能按激励计划获授限制性股票或解锁并给激励对象造成损失的, 公司 不承担责任。

1.8 法律、法规规定的其它相关权利义务。

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二. 激励对象的权利义务

• 2.1 激励对象应按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的

发展做出应有贡献。

• 2.2 激励对象有权按照本计划的规定获授限制性股票,并应按规定锁定限制

性股票。

2.3 激励对象获授的限制性股票未按照本计划规定得到解锁前不得转让,或 用于担保及偿债。限制性股票解锁后,激励对象出售或转让股票应当符合相 关法律法规。

• 2.4 激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规规定,缴纳个人所得

税及其它税费, 并履行纳税申报义务。

2.5 法律、法规规定的其它相关权利义务。

三. 其它说明

公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,

不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司对员工的聘用关系仍按公司与激

励对象签订的劳动合同执行。

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第十二章 发生重要事项时的特别规定

• 一. 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会 计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部权益返还给公司。

• 二. 有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象限制性股票的授予、解 锁以及获得收益有特别规定的,从其特别规定。

• 三、各考核年度若发生重大的资产出售、购并、增发、重组等涉及公司总股本 变动或净资产变动超过当年期初数15%（含本数）的变动量时，则公司董事 会有权调整各年度相应的基本触发基数(含本数)和分段累进制奖励提取比

• 四．公司发生合并、分立、控制权变更时，公司将终止向激励对象授予新的限 制性股票,激励对象根据本计划已获授但未解锁的限制性股票，继续按本计 划规定进行锁定和解锁；但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除

公司控制权变更指下列任何一种情形出现：

①在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

②董事会任期未届满，股东大会表决通过更换董事会的过半数成员。

• 五．除非得到股东大会明确授权，公司变更本计划中下列事项的，应当由股东 大会特别决议审议批准后方可实施：

• 6.1 本计划所涉及的激励基金提取比例、限制性股票种类、来源和数

量；

• 6.2 激励对象的确定依据和范围；

• 6.3 激励对象被授予限制性股票的数量或限制性股票数量的确定方法；

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6.4 本计划的有效期、限制性股票的锁定期；

• 6.5 激励基金的基本触发条件、数量、激励基金额度的调整方法和程序；

• 6.6 激励对象获授限制性股票的授予条件、锁定期的考核要求、解锁条件；

• 6.7 本计划的变更、终止；

• 6.8 对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

6.9 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他相关法律法规规定的需

要股东大会表决的事项。

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第十三章 限制性股票激励变更与终止

• 一. 本计划的变更依据中国证监会有关规范性文件(包括其将来不时进行的修

• 订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件)应当由股东大会审议的,

由股东大会审议批准;其他变更由董事会决定。

• 二. 本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票,激励对象根 据本计划已获授但尚未解锁的公司限制性股票终止解锁。出现下述情形的,

股东大会应当做出决议终止本计划:

1. 注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报

2. 公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3. 中国证监会认定的其他情形。

• 三. 除上述第二条规定的情形外,股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计 划经股东大会特别决议终止后,公司不得向激励对象授予新的限制性股票,

• 激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票仍按本计划的规定继续 锁定和解锁。

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第十四章 信息披露和监管

• 一． 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

1. 报告期内激励对象的范围；

2. 报告期内授予、解锁和终止解锁的限制性股票总量；

3. 至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总量；

4. 总裁班子成员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其

解锁的情况；

5. 因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

6. 股权激励的会计处理方法。

• 二． 公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

• 三．公司按照证券登记公司的业务规则，在证券登记公司开设证券账户，用于

股权激励计划的实施。

• 四．本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公

司的监管。

昆明制药集团股份有限公司

董事会

二○○九年十月十四日

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