KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2008

Oct 7, 2008

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2008-30

昆明制药集团股份有限公司

五届二十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2008 年 9 月 23 日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届二十 六次董事会议的通知和材料，并于 2008 年 9 月 28 日在公司六楼会议 室召开。会议由何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人；赵江华董事因公务出差，委托何勤董事长代 为出席并对会议议题行使表决权，魏江独立董事因公务出差，委托杨 世林独立董事代为出席并就会议议题行使表决权，钟晓明独立董事因 公务出差，委托杨世林独立董事代为出席并就会议议题行使表决权， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决， 会议一致审议通过以下决议：

一、审议通过公司中高级管理人员在职务行为中的回避规定

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

二、审议通过公司中高级管理人员自律规定

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

三、审议通过公司质量部检化验大楼改造的议案

同意在公司制造中心现有五层办公大楼内进行改造，工程投资估

算费用总计 366.6 万元。

• 四、审议关于公司营销中心房产及土地抵押贷款的议案

同意公司以营销中心房产及土地作抵押，向华夏银行申请3 年期 贷款3,000 万元。

• 五、关于 2,420 万元存单质押项目贷款的议案

同意公司用 2,420 万元存单做质押，向华夏银行申请 2,000 万元 3

年期固定资产项目贷款，用以“复方抗疟新药 ARCO 高技术产业化 示范工程项目”的项目贷款。

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2008 年 10 月 6 日

昆明制药集团股份有限公司规章制度

制度名称 公司中高级管理者自律规定 编号 目 录

第一条 适用范围 第二条 基本自律规定 第三条 违纪违规责任 第四条 制定程序及解释 第五条 实 施

修改时间		修改条文	修改条文	修改人	审批人
发布日		生效		批准人
				日期

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昆明制药集团股份有限公司董事会、监事会、党委联合发布 公司中高级管理者自律规定（试行） （2008 版）

为适应公司的发展需要，进一步营造公司健康、有序的整体 营运环境，加强监督监察规则建设，切实规范公司中高级管理者 在经营管理活动中的行为，促进公司高素质的中高级管理者队伍 建设，保障公司及其股东和员工利益不受侵犯，完善公司法务监 察制度，构建发展和谐稳定的劳动关系，保障公司稳定健康的发 展，根据《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律法规的有关 规定，制定本规定。

第一条 适用范围

• 1.1 本规定作为公司中高级管理者的基本行为规则之一，

• 凡由公司（以下简称母公司）投资资本纽带形成的各级各类公司 （以下简称控参股公司）均可以等同适用或等效采用。 1.2 本规定适用于：

• 1.2.1 母公司董事、监事、总裁、副总裁、总监、公司本

• 部各部门经理、副经理、主管和各类顾问等中高级管理者；

1.2.2 投资控股（或实际控制/或事实管理）的子公司或责 任中心的董事、监事、正副总经理、总监、助理、部门（部室、 分厂、车间、研究机构、办事处等，以下简称部门）负责人、各 类顾问等中高级管理者；

• 1.2.3 二级子公司投资控股（或实际控制/或事实管理）的

• 三级子公司、分公司的董事、监事、正副总经理、总监、助理、 部门负责人、各类顾问等中高级管理者；

1.2.4 也适用于上述控参股公司中由公司及其子公司委派的 各类中高级管理者。

本条下各项人员以下统称公司中高级管理者。

• 第二条 基本自律规定

凡公司的中高级管理者应尽责自律、遵章守法，忠诚公司，

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诚实守信，恪尽职守，公正廉洁，胸襟开阔，言行一致，勤 勉工作，自觉维护公司的利益，并严格遵守以下基本自律规 定：

• 2．1 严禁利用职权谋取私利、严禁渎职失职、严禁以各种

• 手段侵犯公司的利益。

2．1．1 公司中高级管理者在职时不准从事下列行为：

2．1．1．1 不准个人或与他人合伙经商办企业或投资入股 与其所在企业有关联交易、有依托关系的企业、个体工商户；或 者未经上级批准或本企业有权组织决定，兼任下属企业或其他企 业的领导职务并领取报酬。

• 2．1．1．2 不准私自进行职务发明专利的对外投资、入股、

• 转让、合作等，或利用职权办理相关事宜。

• 2．1．1．3 不准利用职权之便为亲友在原材料及零部件供

• 应（加工）、产品销售、工程业务承揽、资金往来、投资合作、 广告宣传等经营活动中提供任何优惠条件。

2．1．1．4 不准在所在公司或下属公司（部门、机构）或 外协外委企业报销任何应由个人支付的费用或收取其它好处。 2．1．1．5 严禁利用职权采取不正当手段在公司股票、证 券交易中谋利。

• 2．1．1．6 严禁违纪违法建私房和用公款超标准装修住房。 2．1．2 中高级管理者离职、离岗退养或退休后2 年内 1不

• 准从事下列行为：

• 2．1．2．1 个人、合伙或以其他企业名义从事或代理与原

• 任职企业及其所属企业为交易对象的经商办企业活动；

• 2．1．2．2 未经公司批准，在原任职企业及其所属企业分

• 包工程项目；

1 “可能影响公正执行公务”的人员是指：1.管理和服务对象；2、主管范围内的下属单位和个人；3、 有业务往来的客户；4、其他与行使职权有关系的单位和个人，如金额较大或者其它足以影响公正交易者。

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2．1．2．3．利用原任职公司的商业秘密、业务渠道为个人 或为他人（包括其他企业）经商办企业；2 年以后原任职企业 有特殊行业及岗位从业要求的，不受此限。

2．2 赠送和收受礼金、礼品的规定。

2．2．1 公司中高级管理者不得收受可能影响公正执行公 务 2的礼品馈赠，不得接受有关单位和个人的现金、有价证券和 支付凭证。严禁在关联交易和业务活动中，索要和收受关联单位 和个人赠送的贵重物品；

2．2．2 在经济交往中无法拒受前述现金、有价证券、支 付凭证、贵重物品及奖励和赞助的，应在收受1 个月内按干部管 理权限向上级有关部门登记上交，并在本企业和公司审计法务部 门备案。

2．2．3 不准用经营费、礼品礼金礼券等招待或赠送与公 司经营（管理）活动无关的人员。

2．2．4 不准用公款获取各种形式的娱乐消费性俱乐部会 员资格，不准用公款参加与企业经营管理工作无关的高消费娱乐 活动；严禁使用公款旅游等。

2．2．5 不准将投资、经营、管理、融资、采购、保险、 公关、广告等活动中返回的折扣、礼金、中介费、手续费等据为 己有，应如实缴公入帐。

2．3 严禁中高级管理者利用职权私自或者以集体决策的名 义挪用、侵占、私分、截留等方式侵蚀公司财产；严禁中高级管 理者的低价出售、低价折股、无偿处置、无偿量化给其他单位和 个人或徇私舞弊等其他侵害公司资产权益的行为。

2．4 严禁中高级管理者在公司经营活动中失职、违规违纪 操作等行为，以及违反企业决策管理程序或未经慎重风险评估仓 促决策乱作为而造成公司损失的行为。

2．5 对于违法违纪经营行为，任何人都有权向公司董事会 或监事会或党委或公司审计法务部门举报，严禁中高级管理者利

2 此处可根据公司统一的保密规定或竞业限制规定或劳动合同中具体约定个案处理。

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用职权打击报复举报人员。

2．6 建立中高级管理者职位禁入制度和职业道德与信用评 估登记制度。

2．6．1 中高级管理者职位禁入规定：

2．6．1．1 受到党纪、政纪撤职处分后2 年内，不得担任 高于原任职务或与原任职务相当的中高级管理者职务；

2．6．1．2 受到留党察看、留用察看以上处分，恢复党员 权利和恢复工作后未逾2 年的，不得担任高于原任职务或与原任 职务相当的中高级管理者职务；

2．6．1．3 因犯有贿赂、侵占（公司）财产、挪用（公司） 财产罪，被判处刑罚，执行期满后未逾5 年的，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满后未逾5 年的，不得担任公司中高级管理 者职务；

2．6．1．4 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年的，不得担任公司中高 级管理者职务；

2．6．1．5 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3 年的，不得担任公司中高级管理者职务；

2．6．1．6 未经批准个人所欠企业债务数额较大，到期未 清偿的，不得担任公司中高级管理者职务。

2．6．2 公司逐步建立和完善职业道德与信用评估登记制 度。

2．7 利益分配应秉承公平合理原则，不准利用职权或凭个 人好恶、关系亲疏进行员工利益（工资、奖金、福利等）分配， 不准弄虚作假；不准参与赌博、吸毒和封建迷信活动，不准参加 任何非法组织和团体；禁止从事其他有伤风化的行为。

2．8 注意整体团结，不准拉帮结派、搞个人利益小团体； 不准利用职权搞打击报复；不准在公司内部搞庸俗的人际关系、 请客送礼；不准采用不正当手段拉拢腐蚀其他中高级管理者。

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2．9 不准泄露公司商业机密或以公司商业机密换取个人好 处或发泄私怨。不准利用公司的商业秘密从事牟利活动。

2．10 不准抵制、逃避或干扰公司的各类内部监督，包括 治理监督、党纪政纪监督、审计监督、合规监察、民主监督以及 舆论监督等。

第三条 违纪违规责任

• 3．1 凡公司中高级管理者在经营管理活动中应自觉严格执

• 行本规定，如有违反，依照公司《行政处分条例》 3的规定或党 纪及相关法律法规处理。造成损失的，应当承担赔偿责任。

3．2 凡违反本规定第2 条规定者，如公司《行政处分条例》 的规定或党纪及相关法律法规未规定时，给予警告以上的行政处 分，或者责令辞职、免职、解聘、辞退等。造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第四条 制定程序及解释

4．1 本规定已经公司联合工会提出方案、意见并协商确定。 4．2 本规定由公司董事会、监事会、党委共同委托公司审 计法务部门负责解释。

第五条 实施

5．1 本规定自本规定自2008 年9 月28 日起实施（试行）

2008 年9 月28 日

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昆明制药中高级管理者在职务行为中的回避规定（草案）

昆明制药集团股份有限公司规章制度

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制度名称		昆明制药中高级管理者 在职务行为中的回避规定			编号
目 录 第一条 适用范围 第二条 亲属人事回避规定 第三条 经营活动回避规定 第四条 外协外委回避规定 第五条 回避申报的规定 第六条 违规违纪处理 第七条 制定程序及解释 第八条 实 施
修改时间			修改条文		修改人		审批人
发布日			生效		批准人 日期

修改时间		修改条文	修改条文	修改人	审批人
发布日		生效		批准人 日期

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昆明制药中高级管理者在职务行为中的回避规定（草案）

昆明制药集团股份有限公司董事会、监事会、党委联合发布 昆明制药中高级管理者在职务行为中 的回避规定（草案）

为适应昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的发 展需要，进一步营造公司健康、有序的整体运营环境，加强监督 监察制度建设，切实规范公司中高级管理者及外协外委有权专业 人员在经营管理活动中的行为，促进公司高素质的中高级管理者 队伍建设，保障公司、股东和员工利益不受侵犯，提高工作透明 度，构建和发展和谐稳定的劳动关系，保障公司稳定健康的发展， 根据《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律法规有关规定、 证券监管部门对上市公司的要求，制定本规定。

第一条 适用范围

1.1 本规定作为公司中高级管理者及有权专业人员的基本 行为规则之一，凡由公司投资资本纽带形成的各级各类公司（以 下简称控参股公司）均可以等同适用或等效采用。

1.2 本规定适用于：

1.2.1 公司董事、监事、总裁、党委书记、副总裁、总监、 责任中心总经理、副总经理、总经理助理、院长、副院长、工会 主席、管理本部和各责任中心部门（部室、分厂、车间、研究机 构、办事处等，以下简称“部门”）负责人、各类顾问等中高级 管理者；

1.2.2 公司投资控股（或实际控制）的子公司或分公司的 董事、监事、正副总经理、总监、助理、部门（部室、车间、研 究机构、办事处等，以下简称“部门”）负责人、各类顾问等中 高级管理者；

1.2.3 子公司投资控股（或实际控制）的子公司的董事、 监事、正副总经理、总监、助理、部门（部室、车间、办事处等， 以下简称“部门”）负责人、各类顾问等中高级管理者；

1.2.4 也适用于上述昆明制药及其子公司参股的各类公司 中由昆明制药及其子公司委派或推荐的各类中高级管理者；

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昆明制药中高级管理者在职务行为中的回避规定（草案）

1.2.5 在外协外委(包括但不限于投资、采购、销售、广告 等)事项中有提名、审查、认定审批、采购比例分配、数量验收、 质量检验、付款批准等权力的管理人员。

本条1.2.1—1.2.4 各项下所列人员以下简称中高级管理 者；1.2.5 项下所列人员以下简称外协外委有权专业人员。 第二条 亲属人事回避规定

2.1 与中高级管理者有夫妻关系 1、直系血亲关系 i（以下简 称亲属），不得在同一层面的同一经营管理团队中任职；其亲属 不得在该管理者直接行使管辖权的下一级部门（部室、分厂、车 间、研究机构、办事处等）任负责人或子公司、分公司、项目公 司的管理层任职。

2.2 凡中高级管理者与其亲属在同一独立核算单位（公司、 分公司、分厂、研究机构、办事处等）工作的，其亲属不得从事 该单位的人事、财务、采购、销售、工程、广告、核算等岗位的 工作。

2.3 凡中高级管理者涉及人事回避事项的，原则上职务高的 一方留任原职,职务低的一方必须调动部门或调整职务。职务相 当的，由公司有权组织根据工作需要和当事人的实际情况决定其 中一方回避。

第三条 经营活动回避规定

3.1 中高级管理者未经有权组织批准不得在其它内部或外 部企业或机构兼任职务或担任顾问或从事其它兼职工作（以下简 称“兼职”）。经有权组织批准的内部兼职未经有权组织批准不得 兼薪或领取任何形式的报酬。

3.2 中高级管理者及其配偶不得在所在公司或其投资的公 司或机构的经营业务（包括但不限于各类资金往来、投资购并、 采购供应、业务外协外委、工程设计施工监理、产品销售、公关 广告等）单位收受任何形式的报酬或其它好处（包括礼金、礼券、 有价证券、古董字画、贵重物品、旅游服务等）。

3.3 中高级管理人员不得挪用公司资金。

1 “有夫妻关系”指婚姻关系处于存续期间的配偶，包括经法定婚姻登记或事实婚姻形成的夫妻关系。

2 “直系血亲关系”指生育自己和自己所生育的上下各三代亲属。包括祖父母、外祖父母、父母、子 女、孙子女、外孙子女，以及由法律确认其具有与自然血亲同等权利义务的亲属，如养父母和养子女、继 父母与继子女。

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昆明制药中高级管理者在职务行为中的回避规定（草案）

• 3.4 中高级管理人员不得将公司资产或资金以个人名义或

• 者他人名义开立帐户存储。

3.5 未经股东大会或董事会同意，中高级管理人员不得将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

• 3.6 未经股东大会同意，中高级管理人员不得利用职务便

• 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务。

3.7 中高级管理人员不得擅自披露公司秘密。

3.8 公司在定期报告、临时报告披露前，公司董事、监 事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当按照公 司信息披露管理制度的要求流程传递信息，并将该信息的知 情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行 内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格

3.9 除经股东大会批准外，中高级管理人员不得以资产为本 公司的股东或者其他个人债务提供担保；

3.10 中高级管理者不得利用职务之便、在其有管辖权的公 司、部门的经营业务单位（同3.2）报销业务招待费、经营费、 差旅费等费用

3.11 中高级管理者不得干扰其管辖的下属公司或部门开展 原材料、零部件采购、验收、检验、付款安排（周期、方式）等 正常工作，不得利用职权随意指使或暗示下属在执行上述工作中 放宽标准和条件。

3.12 中高级管理者对所在公司或其子公司或机构的重大投 资或建设或技改等项目洽谈、大宗物品采购（制作）、零部件加 工、单笔大宗产品销售、广告制作及发布等业务的定点、定价等 关键要素，不得由单一部门或个人拍板决定，而应会同有关部门

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昆明制药中高级管理者在职务行为中的回避规定（草案）

和人员按一定的程序集体研究决定，原则上应采取招投标的方式 确定。

3.13 未经有权组织批准不准向所在公司或其子公司或机构 及其委托的人借款、借物、借用通讯交通工具或者其他物品，或 者接受所在公司或其子公司或机构及其委托的人在购买商品、装 修住房以及其他方面给予的好处的。

第四条 外协外委回避规定

4.1 中高级管理者和外协外委有权专业人员，均应执行与 其工作直接相关的外协外委回避规定。

4.2、中高级管理者和外协外委有权专业人员及其配偶双方三代 直系亲属不得在与其工作直接相关的公司或机构的外协外委单 位投资、参股。

4.3 除经公司股东大会批准外，不得有下列行为：禁止中 高级管理者和外协外委有权专业人员在其亲属开办的企业进行 原材料、零部件的采购或委托加工等关联交易；禁止各级子公司 与中高级管理者的亲属投资兴办的企业有任何业务往来。

第五条 回避申报的规定

5.1 中高级管理者及外协外委有权专业人员均应自觉对照 本规定执行回避条款，如有涉及各类应回避而未回避事项的不得 隐瞒，应主动向所在公司监事会和昆明制药集团股份有限公司监 事会同时申报回避。

5.2 新任用或调入的中高级管理者及外协外委有权专业人 员在任职或调入企业前，必须向有权组织书面报告来往密切的亲 属任职从业情况，如实报告应回避的关系并及时申请回避。

5.3 中高级管理者及外协外委有权专业人员由于婚姻、职务 变动、企业产权变更等新形成的回避关系涉及人事回避时，应主 动、及时按照5.1 条之规定申报回避。当事人申请任职回避的， 企业有权组织应即时予以调整。

5.4 个人、组织有权反映中高级管理者及外协外委有权专业 人员需要回避的情况，接到反映的机关应当按照管理权限交有关 组织人事部门处理。

5.5 有权组织在作出回避决定前，可以听取中高级管理者及

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昆明制药中高级管理者在职务行为中的回避规定（草案）

外协外委有权专业人员本人或其他相关人员的意见。回避决定作 出后中高级管理者及外协外委有权专业人员必须服从，拒不服从 者予以免职或降职处理。

第六条 违规违纪处理

6.1 凡公司中高级管理者及外协外委有权专业人员在经营 管理活动中应自觉严格执行本规定，如有违反，依照公司《行政 处分条例）》的规定或党纪及相关法律法规处理。造成损失的， 应当承担赔偿责任。

6.2 凡公司中高级管理者及外协外委有权专业人员有下列 行为之一的，视情节轻重，给予组织处理，或根据有关规定给予 违纪处分。涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。造成损失的，应当 承担赔偿责任。

6.2.1 违反任职回避规定，或拒不执行回避决定。

• 6．2．2 违反职务回避有关规定，不履行或不正确履行职责，

• 使公司利益受到损害。

• 6.2.3 违反职务回避有关规定，以权谋私，使本人、亲属、

• 亲属所在单位或合伙人获取不正当利益。

6．3 有关人员在回避工作中玩忽职守，致使公司造成重大 经济损失或其他严重后果的，要追究有关责任人员的责任，根据 情节轻重给予组织处理或党纪政纪处分。

第七条 制定程序及解释

7．1 本规定已经公司工会提出方案、意见并协商确定。

7．2 本规定由董事会、监事会、党委共同委托公司审计法 务部负责解释。

第八条 实施

8．1 本规定自2008 年9 月28 日起实施（试行）,2003 年 6 月9 日昆药集团发[2003]第14 号《关于下发〈昆明制药集团 股份有限公司高中级管理人员在经营活动中的回避规定〉的通 知》同时废止。

二○○八年9 月28 日

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昆明制药中高级管理者在职务行为中的回避规定（草案）

注：

本规定所称子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有 抚养关系的继子女，其中，婚生子女、非婚生子女包括遗腹子女； 本规定所称父母，包括生父母、养父母和有抚养关系的继父 母；

本规定所称兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或 者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有抚养关系的继兄弟姐 妹。

本规定所称祖父母、外祖父母，孙子女、外孙子女的解释同 上。

3 “三代以内旁系血亲关系”指同源于祖父母，外祖父母的三代以内，除父母直系血亲以外的，与自 己有间接血亲关系的亲属。包括伯叔姑舅姨、兄弟姐妹、堂兄弟姐妹、表兄弟姐妹、侄子女、甥子女。

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