KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2007

Dec 10, 2007

股票名称：昆明制药 证券代码：600422 编号：临2007—33 昆明制药集团股份有限公司 五届十七次董事会决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2007 年 12 月 6 日以书面 和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届十七次董事会议的通知和材 料，并于 2007 年 12 月 10 以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持， 本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人；符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、公司章程修改预案

根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司对原《公司 章程》（2006 年5 月30 日2005 年年度股东大会修改版）进行修改（详见上海证 券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 附件一）

此预案需提交公司股东大会审议。

表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、公司独立董事工作制度的议案（详见上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 附件二）

表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

三、审议董事长和总裁职责权限的议案（详见上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 附件三）

表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

四、昆明制药集团股份有限公司召开 2007 年第二次临时股东大会议案。（详见通 知公告）

表决结果: 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2007 年 12 月 11 日

附件三：

昆明制药集团股份有限公司董事长与总裁

职责与权限分工指导意见

第一章、总则

第一条 为进一步完善法人治理结构，公司实行专职董事长制度。 为界定专职董事长与总裁职责与权限，根据《公司法》、《证券法》及 相关法律、法规和公司章程制定本意见。

第二条 本《意见》经本公司董事会通过后，适用公司。各控参 股公司董事会结合本公司实际情况另行制订具体的专职董事长与总 裁职责、权限细则。

第二章 职能定位

第三条 专职董事长由公司董事会根据公司章程选举产生，履行 董事长职责、行使董事长权限，对董事会并通过董事会对股东大会负 责。

第四条 专职董事长主持董事会日常工作，在董事会闭会期间， 在公司章程和董事会的授权范围内、依照本意见行使职权。

第五条 总裁由董事长提名、董事会聘任，负责组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作（在董事会闭会期间向专职董事长汇报工 作）。

第六条 总裁全面负责公司经营管理活动，对公司经营目标的实 现承担责任。

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第三章 汇报关系

第七条 专职董事长与总裁以及其他管理层成员之间遵循“逐级 指挥、越级监督，逐级汇报、越级申诉”的纵向管理原则。

第八条 专职董事长在依法履行董事长的法定职责、行使法定权 力的同时，有全面了解、掌握、检查公司经营管理状况的责任与义务， 督促总裁并通过总裁督促其他中高级管理人员勤勉尽责地履行职责， 除非出现本意见第五章情况，应避免越过总裁直接指挥各级经营管理 人员的经营管理工作。

第九条 总裁在依法管理公司日常生产经营活动的同时，应严格 遵守《公司法》、《公司章程》等有关规定，及时向董事会（闭会期间 向专职董事长）提交相关经营状况分析、工作计划、制度、方案等董 事会决议执行情况的报告。总裁在开展日常经营管理工作过程中，不 得超越或变相超越《公司章程》、《治理规则》和本意见所赋予的权限。

第十条 当专职董事长、总裁接收到来自非直接管理人员的报告、 来信、邮件等时，除非是对分管负责人举报、投诉的内容，否则应当 告知发出人根据分管关系汇报或直接转交分管负责人处理，避免越级 指令。

第四章 专职董事长与总裁职责

第十一条 专职董事长的职责根据《公司法》、《公司章程》、《治 理规则》的规定界定，详见附件。

第十二条 总裁的职责应依据《公司法》、《公司章程》、《治理规

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则》的规定明确界定，详见附件。

第十三条 副总裁等其他高级管理人员由总裁提名，经董事会批 准后由专职董事长签署聘任和解聘文件。副总裁等其他高级管理人员 由总裁负责考核。

第五章 特别规定

第十四条 若出现以下紧急情况，专职董事长可以对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并于事后及时向公司董事 会、股东大会报告：

• 1）发生特大自然灾害等不可抗力；

• 2）总裁处理重大经营活动时可能严重危害公司利益；

• 3）公司发生重大危机事件或关系到公司重大利益且又必须暂时

• 保密等特殊情况。

第十五条 若公司发生重大危机事件或董事会形成决议确认公司 进入危机状态，专职董事长有直接干预公司经营管理的权利。

第十六条 对涉及公司重大利益的事项，除依照相关法律法规和 公司章程须由董事会决策的事项外，专职董事长有权召开紧急专题协 调会会议，或通过董事长令等方式督促管理层改进和纠正。

第十七条 当总裁出现以下情况时，经董事会授权专职董事长可 在情况消除前代行总裁职责：

• 1、因身体原因不能行使职权；

• 2、因意外事件无法联系；

• 3、因行政、刑事程序人生自由受限无法履行职责时；

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4、因涉嫌严重损害公司、股东利益，董事会决议不宜行使职权

时；

• 5、股东大会、董事会决议认定的其他情况。

第十八条 专职董事长、总裁应当在合法、合乎章程规定的前提 下，谨慎、忠诚地为公司利益行使职权。由于本人越权、疏忽、利用 公司名义谋取个人私利或故意违背公司利益的行为给公司造成商誉、 经济损失的，公司股东、股东大会、董事会、监事会均可以向其提出 索赔。

第六章 附则

第十九条 本规则由本公司董事会制定并解释，从2008 年元月1 日起实施。

昆明制药集团股份有限公司

2007 年12 月3 日

附：专职董事长与总裁若干重要职能的职责权限分配表（模型）

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公司股东大会、董事会、专职董事长、总裁 职责权限分配表（模型）

根据公司法、公司章程规定，结合公司运作中的实际情况，为进一步理清公司股东大 会、董事会、专职董事长、总裁之间的职责及权限分配，明确相互之间的决策、支持、执 行等关系，共同实现公司的各项目标，特拟定本职责权限分配表。

（★—批准，▲—签发，■—审核，●—提出）

项 次	类 别	编 号	内容		股 东 大 会	董 事 会	董 事 长	总 裁
一	董 事 会 事 务	1	召开年度股东大会			●
		2	召开临时股东大会			●
		3	股东大会决议		★
		4	召开董事会			▲	●
		5	召开董事会临时会议			▲	●	●
		6	董事会决议			▲	●
		7	董事会各专业委员会工作			■	●
		8	对董事的增选和任职资格审查		★	●
		9	公司章程修改		★	■	●
		10	公司信息披露事宜			★	●
二	战 略 与 计 划	1	公司的发展战略规划		★	■	●
		2	公司战略的组织与实施			★	■	●
		3	公司战略管理			★	■	●
		4	公司经营方针的制定与实施			★	■	●
		5	公司年度经营计划与实施			★	■	●
		6	新产品开发计划					■
		7	控股子公司的上述经营活动					■
三	投 资 资 产	1	公司及控（参）股子公司的对外 联合、兼并、购并、资产重组等 资本扩张活动	规模在公司净资产10% 以内		★	■	●
				规模在公司净资产10% 以上	★	▲	■	●

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	管 理	2	公司及控（参）股子公司的资产 经营的资金运用、理财等活动	规模在公司净资产10% 以内		★	■	●	●
				规模在公司净资产10% 以上	★	▲	■	●
		3	公司及控（参）股子公司的固定 资产投资、技术改造投资及有关 资产处置等事项（含同一内容或 项目累计）	低于30万元				★
				超过30 万元但不超过 净资产的3%			★
				超过公司净资产的3%， 但不超过净资产10％		★
				超过公司净资产的 10%	★
		4	公司无形资产的申请、保护及使用					★
		5	公司品牌战略与管理					★
		6	公司无形资产的处置、转让或受让研究与开发项目		★	▲	■	●
四	组 织 与 制 度	1	公司内部管理机构的设置（包括非独立法人分支机构）			★	■	●
		2	公司基本管理制度和标准（包括各项财务管理细则）			★	■	●
		3	向董事会报告公司经营活动中各方面的信息和潜在风险			★	■	●
		4	日常经营管理制度				■	●
		5	生产经营（包括生产计划、产品计划、营销计划、营销政 策、成本控制、质量管理、产品研发等等）			★	■	●
五	人 力 资 源 管 理	1	聘任或解聘总裁、董事会秘书			★	●
		2	聘任及解聘副总裁、财务负责人			★	■	●
		3	聘任或解聘出应由董事会聘任或解聘以外的高管人员				★	●
		4	向子公司推荐或委派高管人员					★
		5	审定支付独立董事、董事及监事薪酬		★	●
		6	公司总裁班子薪酬、奖惩和绩效考核			★	■	●
		新 增	对高管人员薪酬、奖惩和绩效考核					★
		新 增	控股子公司的高管人员薪酬、奖惩和绩效考核					★
		7	总裁的增选、绩效目标的设定、监督、考核及评价			★	●
		8	公司员工的工资、福利、奖惩、晋升、调任、考核、聘用 和解聘					★
		9	公司副总裁、总监的分工、职责、权限、考核及评价				★	●
六	财 务 管 理	1	公司的年度财务预决算报告		★	■	●	●
		2	公司年度预算内的资金及费用 使用	有明确使用方向的				■
				有预算计划但无明确使 用方向的			■	●
		3	公司年度预算外的资金、费用使用				★	●
		新 增	控股子公司年度预算外的资金、费用使用					■
		4	公司的利润分配方案和弥补亏损方案		★	●

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		5	公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案	公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案	公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案	★	●
		6	公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散方 案			★	●
		7	公司发行在外的股票、债券及其他证券			★	●
		8	公司财务报告的审计、监督				★
		9	公司对外担保	属董事会权限范围的			★	■	●
				超过董事会权限范围的		★	▲	■	●
七	文 化 与 公 关	1	推进企业文化建设、提高凝聚力、提升社会形象					■
		2	公司与政府、社会关系的协调与改善					■	●
		3	公司投资者关系管理				★	■	●
		4	公司重大危机事项处理				★	■	●
		5	公司与各业务协作单位关系的协调与改善						★
八	法 律 事 务	1	对外签署的重大合同 （需要视不通的金额 和情况区别，公司净 资产3％（含）以内由 董事长批准， 超过3％ 但不超过10％的，由 董事会批准，超过10％ 的由股东大会批准）	董事会或总裁办公会决 定事项所需签订合同				★
				公司重组或购并协议
				公司增资扩股或发行债 券协议
				公司投资合同
				公司债券债务处置、担 保、抵押合同
				公司筹资业务合同
				非常规业务和拓展新业 务合同
				董事会或董事长认为的 对公司有重大影响或意 义的其他合同
		2	其它根据法律、法规，必须由法定代表人签署的文件					★
		3	公司主营业务相关经营合同的 签署以及资金的支付	商业 流通 类	合同金额 200 万元（含） 以下				★
					合同金额 200 万元以上			★
				自产 品类	合同金额 50(含)万元以 下				★
					合同金额 50 万元以上			★
				青蒿 素类	合同金额 1000 万（含） 元以下				★
					合同金额 1000 万元以上			★

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		4	日常经营所诉讼（以净资产10 ％为限，低于10％的，董事会 决定，达到或者超过的由股东大 会决议）	金额30 万（含）元以内 （单项）				★
				金额30 万元以上（单 项）			★
		5	非日常经营所涉诉讼	无形资产侵权				★
				行政诉讼				★
				员工劳动纠纷				★
				其他诉讼行为				★
九	高 管 费 用	1	董事长的费用由监事会主席审批
		2	总裁的费用由董事长审批

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附件二：

昆明制药集团股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内 部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公 司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 的要求，公司建立独立董事制度，并制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第四条 独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有《公司章程》规定的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或 者在该等机构中任职的其他人员；

（八）《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时报 送中国证监会、云南证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交 易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事， 但可以作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上 海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但连任时间不得超过六年。第十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。

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除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以发表公开声明。

第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的权利和义务

第十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会会议；

（五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓 表决时，董事会应予以采纳；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

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300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公 司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章 独立董事的工作保障

第十四条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运 营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充 分，可以要求补充。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保留 5 年。 第十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜； 第十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

第六章 独立董事的其他权利和义务

第十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务， 必要时应聘请中介机构进行专项调查：

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• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公 司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情 况等进行现场调查。

第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

• （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

• （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

• 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括 以下内容：

• （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

• （二）发表独立意见的情况；

• （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

• （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第七章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执行。 第二十三条 本制度由董事会负责解释。

第二十四条 本制度自董事会批准之日起实施。

昆明制药集团股份有限公司

2007 年 12 月 3 日

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附件一： 公司章程修改条款

原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西药原料，制剂和保 健品，医药原辅材料，中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科 技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。

修改为第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西药原料，制剂 和保健食品，医药原辅材料，中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零 售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工 程设计。

原第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。

修改为第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。

原第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当在一年内转让给职工。

修改为第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当在一年内转让给职工。

原第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，定期向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

修改为第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，定期 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计 算其中可转让股份的数量。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可 同比例增加当年可转让数量。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当 年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

原第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。

修改为第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 无效。

原第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并按照《上市公司股东 持股变动信息管理办法》的规定进行披露。 修改为第三十九条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日， 向公司作出书面报告，并按照《上市公司股东持股变动信息管理办法》的规定进 行披露。

原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。

修改为第四十条 公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有 损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、违规担保、非公允关联交易等方式等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。

董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的义务；公司董事、监事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，对责任人应给 予处分；对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。

原第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

……

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； ……

修改为第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ……

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

……

原第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会：

董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 6 人时； ……

修改为第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会：

董事人数不足 6 人时；

……

原第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

……

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

修改为第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

……

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三和第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

原第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

……

修改为第六十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

……

原第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

修改为第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

原第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满， 可连选连任（独立董事除外）。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

修改为第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期 届满，可连选连任（独立董事除外）。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

原第九十九条

……

法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置转授他人行 使；

修改为第九十九条

……

法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

原第一百零一条

……

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

修改为第一百零一条

……

如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

原第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护

公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的 单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

修改为第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个 人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

原第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换按如下程序进行： ……

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证券监督管理委员会、公司所在地中国证券监督管理委员会派出 机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 送董事会的书面意见。

中国证券监督管理委员会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性 进行审核。对中国证券监督管理委员会持有异议的被提名人，可作为公司董事候 选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证券监督管理委员会提出异议的情况进行说明。

……

独立董事辞职导致公司董事会成员或独立董事成员低于法定或公司章程规定 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

修改为第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换按如下程序进行： ……

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。 对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上 海证券交易所提出异议的情况进行说明。

……

独立董事辞职导致公司董事会成员低于六名或独立董事成员低于两名的，在

改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履 行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 会的，独立董事可以不再履行职务。

• 原第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

• 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

• 修改为第一百二十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于

• 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

• 原第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

• 出决议，必须经全体董事的过半数通过。

• 董事会决议的表决，实行一人一票。

• 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同

• 意并做出决议。

• 修改为第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事

• 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

• 董事会决议的表决，实行一人一票。

• 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同

• 意并做出决议（同意董事仍应超过公司全体董事的半数）。

• 原第一百三十四条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议

• 的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露等事项。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

• 修改为第一百三十四条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会

• 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露等事项。

• 董事会秘书是公司高级管理人员，由公司副总裁兼任，对董事会和公司负责。

• 原第一百三十八条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，并取

• 得由上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。任职资格：

• ……

• （三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 ……

• 修改为第一百三十八条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，

• 并取得由上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。任职资格：

• ……

• （三）本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 ……

• 原第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： ……

• （九）提议召开董事会临时会议；

• ……

总裁列席董事会会议。

修改为第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

……

非董事总裁列席董事会会议。

原第一百五十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

修改为第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

原第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

修改为第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于三分之二的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

原第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

修改为第一百六十八条 监事会每 3 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数同意通过。

原第一百七十一条 ……（三）每一监事有一表决权，凡要作决议的事项，必 须有出席会议的三分之二监事通过方为有效；……

删除该第（三）项

原第一百七十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权 限和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行 使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。

修改为第一百七十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出 席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事 项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

原第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。

修改为第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见。

公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。

原第一百九十一条 公司对外投资管理由公司董事会授权总裁负责。 删除该条

原第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知送出的，以传真记录时间为送 达时间（?）；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

修改为第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司以传真方式送出的，以传真 记录时间为送达时间；公司通知以信函快递方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期；公司以电子邮件方式送出的（增加短信提示），以电子邮件进入收件人任何 收件系统的首次时间为送达日期。

原第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。

修改为第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

原第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。

修改为第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。

原第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

修改为第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

原第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

修改为第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。

原第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在重庆市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

修改为第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在云南省工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。