KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2005

Apr 19, 2005

600422 股票名称：昆明制药 证券代码：

2005 08 编号：临 — 昆明制药集团股份有限公司 四届二十二次董事会决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2005 4 14 昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 年 月 日以传真和 电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司四届二十二次董事会会议的通知和材 料，会议于 2005 年 4 月 19 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人， 8 实际参加表决 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下决 议：

1 2005 、公司 年第一季度报告

2 、关于公司章程部分条款修改的议案

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的通知及上海证券 交易所《关于修改公司章程的通知》的要求，对原《公司章程》及其附件《股东大 2005 会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修改，此议案尚需提交公司 年 度第三次临时股东大会审议，会议召开的时间公司另行通知。具体修订条款详见附 件一

3 、关于股东大会议事规则部分条款修改的议案

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的通知及上海证券 交易所《关于修改公司章程的通知》的要求，对原《公司章程》及其附件《股东大 2005 会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修改，此议案尚需提交公司 年 度第三次临时股东大会审议，会议召开的时间公司另行通知。具体修订条款详见附 件二。

4 、关于董事会议事规则部分条款修改的议案

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的通知及上海证券 交易所《关于修改公司章程的通知》的要求，对原《公司章程》及其附件《股东大 2005 会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修改，此议案尚需提交公司 年 度第三次临时股东大会审议，会议召开的时间公司另行通知。具体修订条款详见附 件三。

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2005 4 20 年 月 日

附件一：

关于公司章程部分条款修改的议案

9818 第六条 公司在实施公积金转增股本前注册资本为人民币 万元。 2004 5 28 15708.8 年 月 日实施公积金转增股本后，注册资本为人民币 万 元。

修改为： 第六条 公司在实施送股及公积金转增股本前注册资本为人 民币 15,708.8 万元。 2005 年 3 月 31 日实施送股及公积金转增后，注册 资本为人民币 31,417.6 万元。

第四十条 公司采取以下措施规范控股股东和上市公司之间的关系：

• 1 、控股股东（包括集团公司、授权投资的机构、实际控制人等，

• 下同）对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资的上 市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋 取额外的利益。⋯⋯

修改为： 第四十条

• 1 、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

• 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 , 控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益 , 不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。⋯⋯

第四十三条增加第三款

• 3 、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 , 通过各种方式和途

• 径 , 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 , 扩大社会公众股 股东参与股东大会的比例。

第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：⋯⋯（六）会务常设联 系人姓名、电话号码。

修改为： 第五十一条 股东会议的通知包括以下内容： ⋯⋯ ( 六 ) 会务 常设联系人姓名 , 电话号码。

( 七 ) 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的 , 应 当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事 项。

第五十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和 表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其 正式委任的代理人签署。

修改为： 第五十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代

为出席表决,二者具有同等法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。

公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人 充分披露信息。

新增第七十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过 , 并经参加表决 的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过 , 方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证 ) 、发行可转换债券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ) ；

• 2 、公司重大资产重组 , 购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面 20%

• 净值溢价达到或超过 的；

• 3 、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的 , 应当向股东提供网络形式 的投票平台。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股 东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络 投票中一种。公司股东大会实施网络投票 , 应按有关实施办法办理。 具有上述规定的情况时，公司发布股东大会通知后 , 应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。

第一百零五条 公司设立独立董事 , 独立董事为三名 , 其中一名为具有高 级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

修改为： 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事 , 其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务 , 维护公司 利益 , 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责 , 不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条 为充分发挥独立董事的作用 , 独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外 , 还具有以下特别职权： 300 （一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于 万元或高 5% 于公司最近审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

作为其判断的依据。

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况执行上市公

• 司对外担保的相关规定情况进行专项说明；

• （六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 修改为： 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外,还行 使以下特别职权：

(一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可后, 提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

• (四)提议召开董事会；

• (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担。

增加第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议 , 了解公司的 生产经营和运作情况 , 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书 , 对其履 行职责的情况进行说明。

增加第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度 , 董事会秘书应 当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权 , 及时向独立董事提供相关材料和信息 , 定期通报公司运营情 况 , 必要时可组织独立董事实地考察。

增加第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同 , 任期届 满 , 可连选连任 , 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前 , 无正

当理由不得被免职。提前免职的 , 公司应将其作为特别披露事项予以披 露。

增加第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告 , 对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最低人数的 , 在改选的独立董事就任前 , 独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定 , 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事 , 逾期不召开股东大会的 , 独立董事可以不再履行职务。 原 第一百一十五条 董事会行使下列职权：⋯⋯ 10% 董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产 的对外担保。 ⋯⋯

修改为： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：⋯⋯ 10% 董事会有权批准的单次担保不超过公司最近经审计的净资产 的对外 担保，为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审 计的净资产总额。

⋯⋯

增加 第一百四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度 , 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公 司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 修改为： 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后 , 公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项；公 司董事会未做出现金利润分配预案的 , 应当在定期报告中批露原因。 第一百七十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 修改为： 第一百七十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利， 董事会在制定公司利润分配预案时应注重对投资者的合理投资回报。 第二百条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。

修改为：第二百条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

新增第二百二十四条 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》一起作为公司章程的附件。 经股东大会审议通过后实行。

附件二：

关于股东大会议事规则部分条款修改的议案 第九条 ⋯⋯股东会议的通知包括以下内容： ⋯⋯

（六）会务常设联系人的姓名、电话号码、传真号码。 修改为： 第九条 ⋯⋯股东会议的通知包括以下内容： ⋯⋯ ( 六 ) 会务常设联系人姓名 , 电话号码。

( 七 ) 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的 , 应 当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事 项。

增加 第三十九条 下列事项按照公司章程规定 , 经全体股东大会表决 通过后 , 需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过 , 方 可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证 ) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制 权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ) ；

• 2 、公司重大资产重组 , 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 20%

• 净值溢价达到或超过 的；

• 3 、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项 公司召开股东大会审议上述所列事项的 , 应当向股东提供网络形 式的投票平台。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过 股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网 络投票中一种。公司股东大会实施网络投票 , 应按有关实施办法办理。 具有上述规定的情况时，公司发布股东大会通知后 , 应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十九条 表决结果宣布后，大会应根据表决结果形成书面决议， 大会决议应在该次大会上宣读。

修改为： 第四十九条 股东大会采用现场投票时,会议主持人根据表决 结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的 表决结果载入会议记录。

股东大会采用网络投票时,会议主持人在会议现场宣布现场表决结果, 股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结 果后作出决定,并进行公告。公司公告采用网络投票方式的股东大会决议 时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社 会公众股股份的比例和表决结果。

附件三

关于董事会议事规则部分条款修改的议案

增加 第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的 生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履 行职责的情况进行说明。

增加 第十七条 公司应当建立独立董事工作制度 , 董事会秘书应 当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权 , 及时向独立董事提供相关材料和信息 , 定期通报公司运营 情况 , 必要时可组织独立董事实地考察。

增加 第十九条：公司重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高 300 5% 于 万元或高于公司最近审计净资产值的 的关联交易）、聘用或解 聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会 讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董 事同意。经全体独立同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构，结公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。