KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Board/Management Information 2004

Dec 30, 2004

**昆明制药：四届十九次董事会决议暨召开股东大会通知

**2004-12-31 05:37   

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证券代码：600422　　证券简称：昆明制药　　　　　编号：临2004―024

昆明制药集团股份有限公司四届十九次董事会决议暨

关于召开公司2005年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

昆明制药集团股份有限公司(以下简称：公司)于2004年12月24日以书面和电

子邮件形式向董事会全体董事发出了公司四届十九次董事会议的通知和材料,并

于2004年12月29日在公司管理和营销中心六楼会议室召开公司四届十九次董事会

。会议由公司董事长汪诚先生主持,汪力成董事以视频方式参加会议,本次会议应

参加表决董事8人,实际参加表决8人,监事3人列席了会议(帅新武监事会召集人以

视频方式参加会议)。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式

投票表决,审议通过以下决议：

一、审议昆明制药集团股份有限公司发展商业流通的相关议案

1、鉴于省内医药商业的格局和现状,同意公司提交的发展省内商业流通的发

展方案。

此议案7名董事赞成；张伟董事反对,理由：组建的公司将委托北京华立九州

医药有限公司管理,有大股东占用公司资金的嫌疑；0名董事弃权

2、为适应公司战略发展的需要,董事会同意利用募集资金项目―――营销分

支机构建设的剩余资金1800万余追加给公司下属的昆明制药药品销售有限公司,

昆明制药药品销售有限公司再用自有资金900万元,合计2700万元重组云南云辰药

业有限公司(现昆明制药药品销售有限公司控股80%),使云南云辰药业有限公司注

册资金增加至3000万元,新公司主营业务定位为快速物流药品批发。

重组后的新公司与北京华立九州医药有限公司签署相关托管协议后,本公司

将及时履行信息披露。

本议案需提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

此议案7名董事赞成；张伟董事反对,理由：组建的公司将委托北京华立九州

医药有限公司管理,有大股东占用公司资金的嫌疑；0名董事弃权

二、审议与云南昆药生活服务有限公司租用土地等2004年7月至12月的关联

交易协议,半年关联交易的金额为90万元。

三、审议有关管理制度

为进一步加强公司内部控制制度的健全和完善,董事会审议通过了三项制度

和办法：

(1)昆明制药集团股份有限公司经营业绩审计实施办法

(2)昆明制药集团股份有限公司审计监察工作规定

(3)昆明制药集团股份有限公司高级管理人员任期经营管理责任审计实施办

法

此议案8名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权

四、关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案

8名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权

1、议题：

(1)审议关于改变募集资金项目―――营销体系分支机构建设资金用途的议

案

(2)云南红塔集团有限公司关于推荐新的监事会监事候选人的议案

2、会议召开时间：

2005年1月31日(星期一),下午1：00会期：半天

3、会议地点：

云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心二楼会

议室

4、出席会议人员：

(1)、公司全体董事、监事及高级管理人员

(2)、截止2005年1月26日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的本公司全体股东

(3)、公司聘请的律师；

(4)、因不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托书

及本人身份证(授权委托书详见附件)

5、出席会议登记办法：

(1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证,代理人需持有书面的股

东授权委托书、持股证明书及本人身份证到本公司证券部登记；股东也可以信函

或传真的方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

(2)登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团

股份有限公司投资者关系管理部

(3)登记时间：2005年1月28日

6、其他事项：

出席会议人员食宿、交通费自理。

联系人：孟丽、昴卫聪

联系电话：(0871)8324311

传真：(0871)8324311

昆明制药集团股份有限公司董事会

2004年12月30日

附件：授权委托书致：昆明制药集团股份有限公司：

兹委托股东代理人先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2005年第一次

临时股东大会,并授权如下：

一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股

东大会要求的表决方式表决；

二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项,以及所

列议案进行表决,并签署股东大会决议；

三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的

,视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。

委托股东名称：

委托股东营业执照号(或身份证号码)：

委托股东的股东帐号：

委托股东持股总数：

法定代表人(签名)：

被委托人(签名)：

被委托人身份证号码：

授权委托书签署日期：