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**昆明制药：四届六次董事会决议公告

**2003-07-04 05:34

昆明制药集团股份有限公司四届六次董事会决议公告

昆明制药集团股份有限公司四届六次董事会会议于2003年7月1日以通讯方式召开,应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

一、《关于变更部分募集资金用途的议案》

同意公司将2000年11月16日首次公开发行股份募集资金项目″天然药物冻干粉针项目″节余资金约2,424万元,变更为支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司(以下简称″金泰得″)2,020万股股份(占金泰得总股本的57.39%)的转让价款。

具体内容详见″昆明制药集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告″

此议案须提请公司股东大会审议。

二、《关于收购云南金泰得三七产业股份有限公司部分股权》的议案

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2003年7月4日

昆明制药集团股份有限公司

关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●原投资项目名称：天然药物冻干粉针项目

●新投资项目名称：受让云南金泰得三七产业股份有限公司(以下简称″金泰得″)57.39%股权

●原投资总量4,480万元

●改变募集资金投向的数量2,424万元

●新项目预计完成时间?　 2003年第三季度

●新项目预计产生效益时间：2003年第三季度

一、变更部分募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字?2000?149号文件核准,本公司于2000年11月16日公开发行4,000万A股,每股发行价为10.22元,扣除发行费用后,实际募集资金393,430,000元。按照《昆明制药股份有限公司招股说明书》,所募集资金计划用于″现代药品营销中心改造项目″、″营销体系分支机构建设″、″云南天然药物联合研究中心项目″、″国际合作-新产品开发项目″、″蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目″、″蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目″、″天然药物冻干粉针项目″、″天然药物和保健品软胶囊技改项目″、″中药现代化技改项目″、″补充公司流动资金″等十个项目。截止2002年12月31日,本公司实际投入募集资金24,195.64万元。

本次拟改变募集资金项目名称为：天然药物冻干粉针项目

改变募集资金投向的总金额及比例：本次拟改变募集资金投向总金额为2,424万元,占募集资金总额的 6.16%。

天然药物冻干粉针项目尚未开工建设,本公司于2003年4月9日召开了四届四次董事会,审议了《公司天然药物冻干粉针GMP技改项目方案》的议案,项目投资估算额为1,802.60万元。(相关公告刊登在2003年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》)

金泰得与本公司不存在关联关系,故未构成关联交易。

本次收购资产不需要审批,经收购方董事会、股东大会及出售资产方董事会同意即可。

本次变更部分募集资金用途已经2003年7月1日公司第四届第六次董事会审议通过(7名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权),但尚需提交本公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会昆明特派员办事处备案后方可实施。

二、变更部分募集资金投向的具体原因

(一) 原项目基本情况介绍

天然药物冻干粉针项目为公开发行上市募集资金项目,项目建设内容为：在原有冻干粉针研究开发及生产的基础上,通过引进两套具有九十年代国际先进水平的冻干粉针生产线,与国内先进设备相配套,并新建3,000平方米的厂房,严格按照GMP的规范进行生产改造,用于本公司络泰、灯盏花素、九黄素等天然药物冻干粉针产品的生产。该项目已经列入原国家经济贸易委员会的″双加″工程项目。项目总投资为4,480万元,其中固定资产投资2,980万元,具体包括：1)土建工程投资720万元,2)设备投资2,026.50万元(其中进口设备160万美元),其他费用233.50万元；项目配套流动资金投入1,500万元。项目建成后,将达到年产500万支冻干粉针的年生产能力,其中,络泰冻干粉针300万支。项目达产后,预计实现销售收入6,800万元,利润1,678万元,投资回收期4.58年(含1年建设期)。该项目已经获得云南省经济贸易委员会云经贸技?1999?447号文批准。

(二) 本次部分募集资金用途变更的原因

1、原定项目的原因：本公司有着40多年的研究开发天然药物的经验和优势,先后从多种药用植物中成功开发青蒿素、三七总皂苷、灯盏花素、黄滕素等四十余种植物原料药及制剂,但对于可供临床应用的制剂品种结构不合理,局限于口服制剂、硬胶囊和水针剂,很大程度上影响了天然药物的临床应用,而冻干粉针剂型因其特别的制备工艺,使药用成分被保留并成型,药物受破坏的可能性最小。

本公司自主研究开发的治疗心脑血管用药三七总皂苷冻干粉针-络泰天然药物,是″九五″期间国家技术创新229个优秀新产品之一,获得了一项外观设计专利。长期以来,公司通过以委托外加工方式,来满足市场需求。

近年来,随着市场的不断开拓,络泰冻干粉针剂产品的销售不断增长,委托加工方式不仅不能及时满足市场需求,而且根据国家食品药品监督管理局关于《医药行业推行GMP、GSP八年发展规划纲要》提出的要求以及《药品管理法》、《药品生产企业质量管理规范》、《产品质量认证管理条例》的有关规定,企业必须自己建设冻干粉针车间。

2、募集资金有剩余的原因：本着节约投资、谋求股东利益最大化的原则,在体现技术进步、积极采用新工艺、保证市场需求的基础上,调整了设计方案,选用符合GMP规范要求的最先进的国产设备(原定为进口设备,现国产设备已达到公司的设计要求),形成年生产780万支冻干粉针的生产能力,调整后方案的固定资产总投资概算为1787.13 万元,其中：土建工程268.49万元；设备投资1,321.48元,其他费用为197.16万元,由于该项目生产的主要产品--络泰冻干粉针剂已在市场销售近五年,所需流动资金基本上可以依靠公司现有资金做周转,仅需 268.87万元。调整后的方案比原计划节约投资2,424万元。

3、剩余资金的用途：调整后的方案节约投资2,424万元,用于支付收购金泰得57.39%股权的股权转让款。

三、独立董事对本次部分募集资金用途变更的意见

1、独立董事李惠庭、杨苍先生认为,此次公司变更部分募集资金用途,是根据节约投资、谋求股东利益最大化的原则,对该项目原设计方案做出的调整,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司的天然药物产业的发展,有利于提高公司的核心竞争力,符合全体股东的利益。

2、公司已对变更部分募集资金用途进行了认真的分析与论证,经第四届第六次董事会、四届四次监事会审议通过, 本次部分募集资金用途变更尚需提交本公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会昆明特派员办事处备案后方可实施。

3、同意公司将2000年首次公开发行股票募集资金投资项目天然药物冻干粉针项目计划投资资金4,480万元节余的2,424万元变更为支付受让金泰得2,020万股股份的转让价款。

四、新投资项目的具体内容

(一) 交易标的

金泰得公司73个自然人股东与云南信息电讯网(以下简称″信息电讯网″)签订了《委托协议》,委托信息电讯网转让其所持有的2,020万股股份,占金泰得总股本57.39%。

(二)交易概述

1、昆明制药集团股份有限公司(以下简称″本公司″)、信息电讯网于2003年 6 月22日在昆明市签订了《云南金泰得三七产业股份有限公司股份转让协议书》。本公司以收购股权方式,收购金泰得2,020万股股份,占金泰得总股本57.39%。

本次交易不构成关联交易。

2、本公司董事会、监事会表决情况

本公司于2003年7 月1日以通讯表决方式召开了四届六次董事会会议,应参与表决董事7人,实际参加表决7人, ,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事一致审议通过了《云南金泰得三七产业股份有限公司股份转让协议书》。公司四届四监事会于2003年7月1日以通讯方式召开,应参加表决监事6人,实际参加表决6人,监事会一致审议通过了《云南金泰得三七产业股份有限公司股份转让协议书》。

(三)信息电讯网情况介绍

1、云南信息电讯网

公司名称：云南信息电讯网

注册地址：云南省昆明市二环西路220号云南软件园研发楼601室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：易宏

注册资本：218万元

企业法人营业执照注册号：5300001003424

公司主营业务范围：信息咨询、信息网络建设服务,计算机信息系统设计、开发、计算机、电讯设备,办公自动化设备的销售及技术服务,信息中介服务,商务代理。

信息电讯网是云南省经济贸易委员会下属企业,成立于1996年。该公司的主要从事为用户提供先进的计算机系统、办公自动化系统、网络系统集成、IC卡应用系统、英特网信息服务、网站建设和企业电子商务解决方案在内的信息工程服务。截止2002年5月31日未经审计 ,该公司总资产701.53万元,净资产662.90万元,实现销售收入639.06万元,净利润62.78万元。

2、本次资产收购交易各方的关系

金泰得73名股东、信息电讯网与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系,因此本次资产收购不构成关联交易。

(三)金泰得情况介绍

1、金泰得基本情况

金泰得前身为富宁化工厂,1998年7月经云南省富宁县人民政府富政复?1998?207号文件批准,改组为股份合作制企业,成立云南金泰得制药总公司。2001年3月云南省经济贸易委员会云经企复?2001?52号文批准,由袁华隆先生、云南金泰得制药总公司原有其他自然人股东(80人)、云南信息电讯网、文山州金沣药材有限公司、文山州物资民用爆破器材实业总公司、富宁县天星香惠厂、云南万龙投资有限公司、广东潮安县华尔森工贸公司发起成立了云南金泰得三七产业股份有限公司。

金泰得注册地址为云南省富宁县新华镇金药路69号,注册资本3,520万元,法定代表人袁华隆。经营范围：中药材收购、中成药、香料生产、加工出口、酒精、食品、日用化工用品、加工、家庭日用品、五金交电、能源材料销售、出口除国家组织统一联合经营的出口商品以外的本企业自产的香料、中成药；进口除国家实行核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

2、金泰得最近三年主要业务发展状况　　 (单位：万元)

2002年　　　　　2001年　　　　 2000年

主营业务收入　　　 4,589.50　　　　 5,133.28　　　 7,095.39

主营业务利润　　　 4,211.26　　　　 4,763.97　　　 6,676.80

净利润　　　　　　　 229.22　　　　　 411.43　　　　 735.66

3、金泰得最近一期的资产状况

截止2003年5月31日,金泰得总资产4,785.96万元,总负债941.38万元,净资产为3,844.58万元?2003年1～5月实现主营业务收入1694万元,净利润137.96万元。(上述财务数据未经审计)

4、本次交易前后金泰得的股权结构

⑴交易实施前的股权结构

股东名称　　　　　　　　　　　持股数量　　　　　　持股比列

袁华隆　　　　　　　　　　　　11,482,600　　　　　 32.62%

云南信息电讯网　　　　　　　　 2,300,000　　　　　　6.53%

文山州金沣药材有限责任公司　　　 600,000　　　　　　1.7%

文山州物资民用爆破器材实业总公司 600,000　　　　　　1.7%

富宁县天星香惠厂　　　　　　　　 600,000　　　　　　1.7%

云南万龙投资有限公司　　　　　　 500,000　　　　　　1.42%

潮安县华尔森工贸有限公司｀　　　　500,000　　　　　　1.42%

黄桂林　　　　　　　　　　　　　 410,500　　　　　　1.17%

兰群英　　　　　　　　　　　　　 410,500　　　　　　1.17%

梁程　　　　　　　　　　　　　　 410,500　　　　　　1.17%

其他自然人股东 77人　　　　　　17,385,900　　　　　 49.40%

总股本　　　　　　　　　　　　35,200,000　　　　　　100%

⑵交易完成后的股权结构

本次交易完成后,本公司将持有金泰得公司2,020万股股份,占总股本得57.39%,成为第一大股东,拥有实际控制权,股本结构如下：

股东名称　　　　　　　　　　　持股数量　　　　　持股比例　

昆明制药集团股份有限公司　　　 20,200,000　　　　 57.39%

袁华隆　　　　　　　　　　　　　6,915,945　　　　 19.65%

云南信息电讯网　　　　　　　　　2,300,000　　　　　6.53%

文山州金沣药材有限责任公司　　　　600,000　　　　　1.7%

文山州物资民用爆破器材实业总公司　600,000　　　　　1.7%

富宁县天星香惠厂　　　　　　　　　600,000　　　　　1.7%

云南万龙投资有限公司　　　　　　　500,000　　　　　1.42%

潮安县华尔森工贸有限公司｀　　　　 500,000　　　　　1.42%

黄桂林　　　　　　　　　　　　　　410,500　　　　　1.17%

兰群英　　　　　　　　　　　　　　410,500　　　　　1.17%

梁程　　　　　　　　　　　　　　　410,500　　　　　1.17%

其他自然人 6人　　　　　　　　　 1,752,555　　　　　4.98%

总股本　　　　　　　　　　　　　35,200,000　　　　　100%

(四)协议书的主要内容

1、定价依据及交易价格：综合考虑金泰得的资产状况、盈利能力、销售网络、品牌和管理水平等因素,以云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太审B字(2003)第241号《审计报告》披露的截止2002年12月31日的每股净资产1.0662元为参考,以2003年5月31日未经审计的每股净资产1.0922元为基准,溢价比例9.87%,确定收购价格为每股1.2元,股权转让总价款为2,424万元。

2、签署时间：2003年6月22日

3、收购资金来源：此次资产收购的资金来源为募集资金项目天然药物冻干粉针项目剩余资金2,424万元 ,本次部分募集资金用途变更尚需本公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会昆明特派员办事处备案后方可实施,但根据转让协议,本公司需在转让协议签署后十个工作日内支付转让价款,公司先自筹资金解决。

4、其他：

(1)自股权转让协议书签署之日起至股权过户完成之日止,转让方将该转让股份作为履行本协议的担保,出质给本公司。

(2)本协议签订后,上述被转让股份的自2003年1月1日起的所有股东权益归本公司所有。

五、新项目经济效益的分析

以金泰得2002年实现净利润229.22万元(所得税率为33%)；为基数,2003年预计实现净利润为386万元(2003年开始执行西部大开发的优惠政策,所得税率为15%),公司持有的57.39 %股权享有的收益为221.53万元,投资收益率为9.14%?2004年预计实现净利润643(2003年开始执行西部大开发的优惠政策,所得税率为15%)万元,投资收益率为 15.22%,二年投资收益率平均为12.18%.,远远高于同期银行利率。按照以上收益水平进行测算,募集资金投资回收期为8.2年。

在收购完成后,本公司将利用金泰得现有的三七系列产品,进一步完善公司三七系列的产品结构,以此为平台,整合三七资源,集中形成三七系列的优势产品群,进一步做强做大天然药物产业,提高公司核心竞争力。

六、新项目的市场前景及风险分析

(一)新项目的市场前景分析

本公司主导产品是天然植物药,其主要产品之一为三七类产品,本项目属于公司构建三七产业链的一部分,收购完成后可利用金泰得作为公司整合三七资源及延伸产业链的平台,进一步扩大三七产品市场份额,做强做大三七产业；利用当地丰富的其他植物药资源优势,从研发、基地、加工、市场等方面做好天然植物药的深加工系列产品药品、食品开发,延伸公司产业链。

(二)新项目的风险分析及对策

1、市场风险

目前国内三七产业市场占主流销售的产品仍然是以三七总皂苷为原料的各种剂型产品,市场竞争较为剧烈。金泰得目前的主导产品较为单一,并且已进入成熟期,产品后续开发能力较弱。本公司将利用好双方的优势,通过帮助金泰得健全营销机构,组建销售队伍,重新规划产品组合,2-3年内实现营销转型,加快新产品研发等措施来控制风险。

2、人力资源风险

由于金泰得所在地远离中心城市,招聘企业发展所需人才将受到一定限制,可能会影响该公司的后续发展。本公司将通过帮助金泰得建立人力资源管理部门,逐步实施人力资源改革,建立能够吸引人才、留住人才的机制等措施控制风险。

七、其它需说明的事项

本次部分募集资金用途变更尚需股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会昆明特派员办事处备案后方可实施。

八、备查文件目录

1、昆明制药集团股份有限公司董事会决议；

2、昆明制药集团股份有限公司监事会决议；

3、经签字确认的昆明制药集团股份有限公司独立董事意见书；

4、昆明制药集团股份有限公司与云南信息电信网签订的《云南金泰得三七产业股份有限公司股份转让协议书》；

5、云南金泰得三七产业股份有限公司2003年5月31日财务报表。

6、云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太审B字(2003)第241号《审计报告》；

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2003年7月4日　　　　

昆明制药集团股份有限公司四届四次监事会决议公告

昆明制药集团股份有限公司四届四次监事会会议于2003年7月1日以通讯方式召开,应参加表决监事6名,实际参加表决监事6名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

一、《关于变更部分募集资金用途的议案》

公司在保证达到原项目设计要求的前提下,调整了设计方案,天然药物冻干粉针项目资金有节余,该部分剩余募集资金用途变更为支付收购金泰得股份的价款。监事会认为此举可以利用金泰得现有的三七系列产品,进一步完善公司三七系列的产品结构,以此为平台,整合三七资源,集中形成三七系列的优势产品群,进一步做强做大天然药物产业,提高公司核心竞争力。

二、《关于收购云南金泰得三七产业股份有限公司部分股权》的议案

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司监事会

2003年7月4日

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