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KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2021
Mar 15, 2021
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Audit Report / Information
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已完成累计业绩承诺情况的专项审核报告 众环专字 (2021)1600018 号
目录
专项审核报告
专项说明
关于业绩承诺实现情况的专项说明
1-2
A c o u -M n s .L ^ t i a ' e 3 2 7 -9 6 '9 1 2 1 3 - 3 2?
4 t u m a z a r s # n : 3 4 3 0 0 7 ? w, 4 3 : 0 ”
子公司昆药集团医药商业有限公司
关于红河州佳宇药业有限公司已完成累计业绩承诺情况的 专项审核报告
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一 .
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众环专字(2021)1600018
我们接附的昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）编制的《子公司昆 药集团医药商业有限公司关于红河州佳宇药业有限公司己完成累计业绩承诺情况的说明》进行
了专项审核。
贵公司的责任是编制《子公司昆药集团医药商业有限公司关于红河州佳宇药业有限公司己 完成累计业绩承诺情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的 实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是 在实施审核工作的基础上，对《子公司昆药集团医药商业有限公司关于红河州佳宇药业有限公 司己完成累计业绩承诺情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作 以对《子公司昆药集团医药商业有限公司关于红河州佳宇药业有限公司己完成累计业绩承诺情 况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意 见提供了合理的基础。
中审众坏会计师苇务所 ( 特殊音通合伙 )
中审众坏会计师苇务所 ( 特殊音通合伙 ) M azars C e rl^ e o PuOi.c Accou-Mants L L ? 电话f e 丨：0 2 7 - 8 6 7 9 1 2 1 5 C t ^ a i b 武汉市武昌区东 _ 6 9 号中审众？大 通 传 咖 ：0 2 7 - 8 5 4 2 4 3 2 9 中 审众环 由3 K - 考码 ：4 3 0 0 7 7 w u h rff. 430 07 ?
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我们认为，昆药集团编制的《子公司昆药集团医药商业有限公司关于红河州佳宇药业有限
公司已完成累计业绩承诺情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的
差异情况。
本审核报告仅供昆药集团 2020 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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中国•武汉
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二〇二一年三月十四日
关于红河州佳宇药业有限公司已完成累计业绩承诺的
情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会）的有关规定，本公司 编制了《关于子公司昆药集团医药商业有限公司关于红河州佳宇药业有限公司己完成累计业绩 承诺情况的说明》本专项说明仅供昆药集团 2020 年度报告披露之目的使用，不适用于任何其他 目的。
一、交易相关情况
2018 年 3 月 2 8 日公司八届五十次董事会审议通过，昆药集团医药商业有限公 司（以下简称 “ 昆药商业”）现金出资 3,630 万元收购红河州佳宇药业有限公司（以下简称“红 河佳宇药业”） 60% 股权。具体详见公司临 2018-040 号临时公告。
二、业绩承诺及实现情况
(1 ) 业绩承诺及补偿条款
转让方承诺红河佳宇药业在 2018 年、 2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净利润指 标分别为 6 32.5 万元、 727.38 万元、 836.48 万元，三年累计实际实现净利润不低于 2,196.36 万 元。如红河佳宇药业未达到前款所承诺的净利润，即在 2 0 1 8 年度、 2 0 1 9 年度和 2 0 2 0 年度的 苺利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在 2 0 2 0 年 度的审计报告出具后五个工作日内，应按双方约定以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以 下简称 “ 业绩补偿 ” ) ，如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款 利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的红河佳宇药业分红中直接扣收或者要求转让 方以其持有的红河佳宇药业的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其 持有的红河佳宇药业的股权补足本款所述差额的，按红河佳宇药业股权公允价值作价丨
甲乙双方约定：考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内红河佳宇药业扣除非经常性损益 后的三年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的 95 % ，转让方不向昆药商业作业 绩补偿；若完成率低于 95% ，按照如下公式计算补偿金额：业绩补偿金额= (三年承诺期净利 润总额 2 ,196.36 万元 *** 9 5 % _ 扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数 )+3><11>^0** % 转让
1
方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
如红河佳宇累计三年的扣除非经常性损益后的净利润指标高于累计承诺净利润数的，甲方 2020年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿乙方。补偿方式按照如下公式 计算：当累计净利润在2,396.03万元至2,595.69万元之间，则平方以 50 X 11X60%进行补 偿，即补偿乙方330万元，同时乙方按2.02倍市净率增资272万元给红河佳宇，作为红河佳宇 资本公积；当累计净利润超过2,595.69万元，则甲方以 100 X 11X60%进行补偿，即补偿 660万元，同时乙方按2.02倍市净率增资544万元给红河佳宇，作为红河佳宇资本公积。
(2) 业绩承诺实现情况
2018年红河佳宇药业扣除非经常性损益后的净利润为773.72 , 己完成2018年业绩承诺； 2019年红河佳宇药业扣除非经常性损益后的净利润为836.12万元，己完成2019年业绩承诺; 2020 年红河佳宇药业扣除非经常性损益后的净利润为1,003.29万元，己完成2020年业绩承诺。
红河佳宇药业在2018年、2019年和 2020年扣除非经常性损益后的净利润合计为2,613.13 元，己完成三年累计业绩承诺，累计三年的承诺达成率为118.98% 。
鉴于红河佳宇累计净利润超过2,595.69万元，触发业绩奖励条款，昆药商业将按照协议约定 履行奖励义务，后续将继续推进该事项的沟通及执行工作。
未完成累计业绩承诺情况的专项审核报告 众环专字 (2021)1600017 号
目录
专项审核报告
专项说明
关于业绩承诺实现情况的专项说明
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3 话 -e ： 027-86791215 IflF a x : 027-85424329
中审众环
mazars
.
专项审核报告
众环专字 ( 2021 ) 1600017号
集团股份有限公司（以下简称 “ ” ）编制的《子公司昆
药集团医药商业有限公司关于大理辉容药业有限公司未完成累计业绩承诺情况的说明》进行了
专项审核。
贵公司的责任是编制《子公司昆药集团医药商业有限公司关于大理辉睿药业有限公司未完 成累计业绩承诺情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实 物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在 实施审核工作的基础上，对《子公司昆药集团医药商业有限公司关于大理辉睿药业有限公司未 完成累计业绩承诺情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作 以对《子公司昆药集团医药商业有限公司关于大理辉容药业有限公司未完成累计业绩承诺情况 的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计 记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见 提供了合理的基础。
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3 V S M azars C « fl,f,e a Pub*,c Accountants UL=» T e l : 0 2 7 - 8 6 7 9 1 2 1 5 ^ ¥ @ ® = 6g: = = nw = : D _ I t f l F a x ： 0 2 7 - 8 5 4 2 4 3 2 9 M I T to 政埃码 ：4 3 0 0 7 7 W uhan. 430077
我们认为，昆药集团编制的《子公司昆药集团医药商业有限公司关于大理辉睿药业有限公
司未完成累计业绩承诺情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差 异情况。
本审核报告仅供昆药集团 2020 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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中国•武汉
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中国注册会计师：
( 项目合伙人） 胨荣举
中国注册会计师 :
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二 O 二一年三月十四日
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情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会）的有关规定，本公司 编制了《关于子公司昆药集团医药商业有限公司关于大理辉睿药业有限公司未完成累计业绩承 诺情况的说明》本专项说明仅供昆药集团 2020 年度报告披露之目的使用，不适用于任何其他目 的。
2017 年 9 1 日召开的八届三十七次董事会审议通过，昆药商业现金出资 1,800 万元收购大理辉睿药业有限公司（以下简称 “ ” ） 60% 股权，具体详见公司临 2017-075 号临时公告。
(1 ) 业绩承诺及补偿情况
转让方承诺大理辉睿在 2 01 7 年、 2018 年、 2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净利 润指标分别为 3 0 0 万元、 3 4 5 万元、 3 9 7 万元、 4 5 6 万元，四年累计实际实现净利润不低于 1,498 万元。如大理辉睿未达到前款所承诺的净利润，即在 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度的盈利补偿期间内，累计四年的实际净利润数少于四年累计承诺净利润数的，转让方应在 2020 年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以下简称 “ 业绩补偿 ”) ，如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率 收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的大理辉睿分红中直接扣收或者要求转让方以其持 有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的大理辉 睿的股权补足本款所述差额的，按目标公司股权公允价值作价。
考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内大理辉睿扣除非经常性损益后的四年累计实际净 利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的 95% ，乙方不向甲方作业绩补偿；若完成率低于 95 % ， 按照如下公式计算补偿金额：业绩补偿金额 = ( 四年承诺期净利润总额 1498 *95 % —扣除非 经常性损益后的四年累计实际净利润数 ）+ 4 X10 X 60 % , 转让方各股东对以上业绩承诺及
第顶
补偿承担连带贲任。
2 、业绩承诺实现情况
大理辉咨 2 0 1 7 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 284.1 5 万元，未能完成 2 01 7 年 业绩承诺，承诺达成率为 94.72%; 2 0 1 8 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为 12049 万元， 2 0 1 8 年业绩承诺，承诺达成率为 34.92%; 2019 年大理辉睿扣除非经常性损益后的净利 润为 427.37 万元，己完成 2019 年业绩承诺，承诺达成率为 107.65%; 2020 年大理辉睿扣除非经 常性损益后的净利润为 546.0 6 万元，已完成 2020 年业绩承诺，承诺达成率为 119.75 % 。
大理辉咨在 2017 年、 2018 年、 2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净利润合计为 1,378.07 万元，未完成四年累计业绩承诺，累计四年的承诺达成率为 91.99 % 。
三、累计业绩承诺未能实现的主要原因及拟采取的措施
受市场政策影响、两票制、双信封、医保报销政策导致部分等级医院转配送、基层卫生院 受平台结筇影响，导致对医疗机构销傻收入及毛利增长未达预期，同时货款回收速度放缓导致 应收账款增加，坏账准备计提增加， 2018 年大理辉睿实现净利润数承诺达成率仅为 34.92 % , 也 是导致未完成四年累计业绩承诺的主要原因。 2019 年加大对集釆中心人员的投入及专人分管方 法提升效率，整合所有分子公司的采购，扩大医疗产品集采金额， . 实现产品资源共享。终端网 络及资本支持的整合，充分发挥集团化优势，加大网络拓展力度，快速拓展供应商产品资源提 髙终端占有率和供货率。同时，昆药商业将加强母子公司的企业文化融合，促使业务快速融合， 完菩信息化管控要求，提升集团管控能力。经上述政策措施的实施、落实大理辉眷己在随后两 年完成业绩承诺。
鉴于大理辉杏未能实现预期业绩承诺，触发业绩补偿条件，昆药商业己要求原转让方按照 协议约定屐行补偿义务，后续将继续推进该事项的沟通及执行工作。
未完成业绩承诺情况的专项审核报告 众环专字( 2021 ) 1600016 号
目录
专项申核报告
专项说明
关于业绩承诺实现情况的专项说明
mazars 中审众环
电话Te • 027-86791215 <fAFax： 027-85424329
中車众这会计郊本务矛 | 特殊耷 ii台伙 I M^^4C-r*,M3P, 由] 埤只 ：430077 //'jh.n, 43C0'7
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关于保山市民心药业有限责任公司未完成业绩承诺情况的
专项审核报告
我们接受委托，对后附的昆药集团股份有限公司（以下简称 “ ” ）编制的《子公司昆
2020 年度业绩承诺情况的说 明》进行了专项审核。
资公司的贵任是编制《子公司昆药集团医药商业有限公司关于保山市民心药业有限责任公 2020 年度业绩承诺情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的 责任是在实施审核工作的基础上，对《子公司昆药集团医药商业有限公司关于保山市民心药业 有限贵任公司未完成 2020 年度业绩承诺情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作 以对《子公司昆药集团医药商业有限公司关于保山市民心药业有限责任公司未完成 2020 年度业 绩承诺情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施 了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作 为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，昆药集团编制的《子公司昆药集团医药商业有限公司关于保山市民心药业有限
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电话 Te| . 027-86791215 ftflF a x ： 027-85424329
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2020年度业绩承诺情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩
实现数的差异情况。
本审核报告仅供昆药集团2 0 2 0 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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中国注册会计师
( 项目合伙人）
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中国•武汉
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二〇二一年三月十四曰
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2020 年度业绩承诺的
情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会）的有关规定，本公司 编制了《关于子公司昆药集团医药商业有限公司关于保山市民心药业有限责任公司未完成2020 年度业绩承诺情况的说明》本专项说明仅供昆药集团2020年度报告披露之目的使用，不适用于 任何其他目的。
2019年 1 月召开的九届五次董事会审议通过，昆药集团医药商业有限公司（以下 简称“ • ” ）现金出资930 万元收购保山市民心药业有限责任公司（以下简称“ ” ) 60%股权，具伸详见公司临2019-008号临时公告。
1、业绩承诺及补偿情况
转让方承诺保山民心在2019年、2020年和 2021年扣除非经常性损益后的净利润指标分别 230 265 305 万元，三年累计实际实现净利润不低于800 万元。
如保山民心未达到前款所承诺的净利润，即在2019年度、2020年度和2021年度的盈利补偿 期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在2021年度的审计 报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以下简称“ 业绩补偿”)， 如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费， 补偿金额可在转让方应得的保山民心分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的保山民心的股 权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的保山民心的股权补足本款 所述差额的，按保山民心股权公允价值作价。
补偿金额按照如下公式计算：
业绩补偿金额= ( 三年承诺期净利润总额800 万元一扣除非经常性损益后的三年累计实际净 利润数）X 60%
转让方应付昆药商业的业绩补偿与昆药商业应付转让方的第三期股权款按以下公式结算： 第顶
( 业绩补偿金额一昆药商业第三期应付转让方的股权款 9 6 万元)，差额为正数的由转让方补偿
给昆药商业，差额为负的由昆药商业支付给转让方作为股权余款。
转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
- 2 、业绩承诺实现情况
2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 188.24 万元，未能完成 2019 年业 绩承诺，承诺达成率为 81.84%; 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 11*9.67 ，. 未能完成 2020 年业绩承诺，承诺达成率为 45.16 % 。 • •
• *
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三、业绩承诺未能实现的主要原因及拟釆取的措施
2020 年未能实现业绩承诺的主要原因是：国家药品流通体制改革的不断推进，集 ' 釆品种目录的修订和完善，公司经营品种不断进行调整。由于保山市医保资金拨付的制约，等 • 级医院和基层医疗机构的支付能力受到影响，公司应收款增长较大，利润未达成预期目标。终 端市场竞争激烈，对零售板块利润产生一定影响。 • • .•
未来公司结合保山市医共体改革的进程，重点提升保山市区域内基层医疗机构的市场份额， 加大腾冲区域市场销售力度，提高销售利润；充分发挥集团釆购优势，降低成本。
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页码:
国家市场监督管理总局 _ 0/7/24
h flp ^ llfM .^ S ^ S fio /T o p Icis/C ertT ab P rin t.d o
证书序号： 0003S7
会计师事务所
证券、期货相关业务许可证 证券监督管理委员会审查，批准 普通合伙） 执 行 证 、期 货 务 T 石文先 证书号 ：53 发证时 证书有效期至
首席合俠欠 T 石文先
会计师事务所
首席合伙人 : 主任会计师 : 经营场所 : 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9
组织形式 : 特殊普通合伙
执业证书编号 : 42010005
批准执业文号 : 鄂财会发 12013 25 号 批准执业日期 : 2013 年 10 28 日
证书序号： 0010577
说明
1 , 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批. 准予执行注册会计师法定业务的 凭证。
- 2 、《会计师事务所执业证书》记載寧项发生变动的 . 应当向财政部门申请换发 .
3 、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租 i . 转让 .
4 . 会计师事务所终止或执业许可注销的.应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书 》.
中华人民共和国財政部制
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3 册会计师工作单位变更事项登记 注册会计师工作单位变更事项登记
年度检验登记 Rcgistraiion ofihe Change of Working Unit by a CPA Regis 丨 ralion o f the Change o f W orking U nit by a CPA
Annual R enew al Registration 意调
同意调出
A pw »be holder to Ke iranjfmcd from A |tK the holder to be Iransfrnrd frwn
中舰形細_ 云歡 务所
CPAs
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柃出协会 A 枓出协会羞章
"?5Sin^5fSi6 VaBiict-otd ImiiDtc of CPAs Stamp of the tnnsfer-out Institute of CPAs
: : : ') „a 年 fy Im M
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南省注册会计师协会 事务所 事务所
CPAs CPAs
失证日期： 年 04 21
Dale of Issuance ti ' I ' m m m ( ) v
转入协会盖章
Sump or flic transrer in Institute of CPAs Slamp of the transrer-in Institute of CPA«
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年度检验登记 年度检验登记
I Annual Renewal RegiMration Annual Renewal Registration
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J This ccriificatc is valid for another year This ccrlificafe is valid for another year after
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云南
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年度检验登记 Annual Renewal Registration
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(420100050117)
(420100050117)
您已通过 2017 年年检
: 2018
云南省注册会
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本证书经检验合格，继续有效一年 • This certificate is valid for another year after this renewal.
证书编号 ： 420100050117 No. of Certificate
批准注册协会：云南省注册会计师协会
Authorized Institute of CPAs
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发证日期： 2016 年 04 2 5 日
Date of Issuance /m /d
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. 已通过 20201 壬职资择細
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