KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2019

Mar 30, 2020

昆药集团股份有限公司

2019 年独立董事述职报告

作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、 《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽 责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动 公司健康发展，确保充足的时间出席 2019 年召开的董事会及股东大会等公司重 要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发 表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将 我们在 2019 年度的工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

李小军，男，1973 年出生，中国党员，无境外居留权，博士研究生，云南 财经大学会计学院副院长，副教授、硕士研究生导师，昆明市中青年学术和技术 带头人后备人选（第八批）。主要从事上市公司会计与财务问题、公司治理与集 团公司财务管控等方面的研究，拥有国有大型企业和私募股权投资基金（PE） 工作经历，在公司治理、财务分析及诊断、企业投融资决策、公司并购重组和私 募股权投资等领域有着较深入的理论研究和丰富的实践经验。曾任云南财经大学 会计学院财务管理系副主任、会计研究所所长、昆明钢铁控股集团公司资产财务 部副主任（挂职），现任云南煤业能源股份有限公司（600792）、云南南天电子信 息产业股份有限公司（000948）、昆明川金诺化工股份有限公司（300505）和云 南陆良农村商业银行股份有限公司独立董事。2017 年 4 月起任本公司独立董事。

郭云沛，男，1947 年出生，中共党员，无境外居留权，大学专科学历，高 级编辑职称。曾供职于重庆桐君阁制药厂；历任中国医药报社记者部主任、副总 编辑、第一责任人；北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁；北京玉德未来 控股有限公司董事，北京玉德未来文化传媒有限公司、北京鼎阳兴业投资管理有 限公司监事；中国医药企业管理协会副会长、会长。现任亚宝药业集团股份有限 公司（600351）、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（002437）、天士力医药集团股份

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有限公司（600535）、中国医药健康产业股份有限公司(600056)独立董事，江苏 柯菲平医药股份有限公司、北京玉德未来控股有限公司董事，四川科伦药业股份 有限公司（002422）、北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事，中国医药企业管理 协会名誉会长，《医药界 E 药经理人》出品人。2015 年 11 月起任本公司独立董 事。

平其能，男，1946 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，教 授，博士生导师。长期从事药物研发、教学和审评工作，在药物制剂领域具有丰 富经验。1981 年 12 月至今，任教于中国药科大学药学院，历任药剂学教研室主 任、药学院院长、校学位委员会副主席等职。1968 年 12 月至 1978 年 7 月，任 贵州省大方人民医院药师； 2012 年 3 月至 2017 年 11 月，任福建广生堂药业股 份有限公司（300436）独立董事；2013 年 12 月至 2018 年 4 月，任河南中帅医 药科技股份有限公司董事；2016 年 7 月至 2019 年 7 月，任南京海辰药业股份有 限公司（300584）独立董事。2015 年 11 月起任本公司独立董事。

刘珂，男，汉族，1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生， 烟台大学 2 级教授。先后主持完成 30 多项现代中药的研究与开发，其中 4 项现 代中药被批准上市，先后有 7 项新药研发项目进入临床研究。曾获国家科学技术 进步二等奖一项、山东省科技进步一等奖一项、二等奖一项，山东省科学技术发 明二等奖一项。曾获第七届“吴阶平医学研究奖、保罗．杨森药学研究奖”等奖 项，国务院特殊津贴获得者。1999 年 1 月至 2008 年 7 月，任山东绿叶制药有限 公司任董事、副总裁；2002 年 1 月至 2008 年 7 月，任烟台大学药学院院长；2006 年 11 月至今，任山东靶点药物研究有限公司董事兼总经理；2008 年 8 月至 2014 年 3 月，任烟台大学药学院教授； 2012 年 2 月至 2016 年 5 月，任苏州雷纳药 物研发有限公司董事长；2016 年 11 月至 2017 年 6 月，任国家固体中药工程技 术研究中心首席科学家；2017 年 6 月至 2018 年 8 月，任江苏康缘药业股份有限 公司（600557）首席科学家； 2018 年 11 月起任本公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累 了丰富的经验；且，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不 存在影响独立董事独立性的事项或情况。

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二、 独立董事年度履职情况

1. 出席会议情况

	董事会出席情况	董事会出席情况				股东大会出席情况
董事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	亲自出席次数
李小军	14	14	11	0	0	5
郭云沛	14	13	11	1	0	5
平其能	14	13	11	1	0	5
刘珂	14	14	11	0	0	5

2019 年，公司共召开 5 次股东大会，我们均亲自出席会议；共召开 14 次董 事会，郭云沛、平其能各委托出席一次，其他会议均按时出席，未有无故缺席的 情况发生。

2. 会议表决情况

作为公司独立董事，我们在履职过程中始终从维护公司和股东尤其是中小股 东利益角度出发，关注公司治理水平提升和决策的科学性和有效性。我们本着勤 勉、尽责的态度，充分发挥专业所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取 管理层的汇报，积极参与讨论并发表自己的意见的建议，审慎地行使表决权。

2019 年度，我们对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权收购、股权 激励等事项予以重点关注，对 14 次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投 出赞成票，没有反对和弃权的情况。

3. 专业委员会工作情况

我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会、审计与风险控制委员会委员，并根据各自专业特长，分别担任薪酬与考核 委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会的主任委员。报告期内，作为公司 董事会各专业委员会委员，我们秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专 业委员会会议，包括审计与风险控制委员会 4 次、提名委员会 1 次及薪酬与考核 委员会 3 次。就公司定期报告、重大关联交易、高管薪酬、股权激励、增补董事 人选等相关事项进认真审议，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，保 证决策的科学性。

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4. 公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们重点关注公司的生产经营与财务状况，也关注外部环境和市 场变化对公司的影响。公司管理层与我们保持了定期的沟通，也为我们工作提供 了便利条件，使我们能够及时了解公司生产经营情况及重大事项开展情况，并运 用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立 董事指导和监督作用。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易的情况

报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前 认可意见，并发表如下独立意见：

1. 关于公司 2019 年与控股股东日常关联交易预估的独立意见：2019 年公 司预计的日常关联交易均为公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易 的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联 方股东的利益不会产生不利影响。

2. 关于公司 2019 年与重要股东日常关联交易预估的独立意见：2019 年公 司预计的日常关联交易均为公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易 的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联 方股东的利益不会产生不利影响。

3. 关于追加公司 2018 年日常关联交易额度的独立意见：公司追加 2018 年 日常关联交易额度均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的 进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关 联方股东的利益不会产生不利影响。

4. 关于昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）为保山市民心 药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）提供 2,000 万元银行综合授信额度担 保暨关联交易的预案的独立意见：我们认为，昆药商业有限公司对外担保情况符 合《公司章程》相关规定；公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规 定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务；本次担保为子公司昆药商业对其 下属子公司提供的履约担保，担保风险在公司的可控范围内，且有利于保山市民 心药业有限责任公司的正常开展，符合其长远发展规划，未违反相关法律法规和

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监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益。

公司报告期内的关联交易事项均由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和 相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、 监管规则及实施指引等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权 益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。

（二） 对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对报告期 内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内，公司不存在 控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司为子 公司提供信用担保、昆药商业为曲靖市康桥医药有限责任公司提供 2,400 万元银 行综合授信额度担保及昆药商业为保山民心提供 2,000 万元银行综合授信额度担 保暨关联交易等担保事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程 序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和 监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已 认真履行了对外担保情况的信息披露义务。

（三） 募集资金使用情况

公司 2019 年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会及《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，不存在违规使 用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公 司募集资金存放、使用、管理情况。

报告期内，公司将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更 为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1） -- 化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然 -- ” 植物原料药创新基地（一期） 提取二车间中试生产线改造项目 。公司本次变 更部分募集资金投资项目，经公司九届十一次董事会、九届六次监事会审议，并 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，审议程序符合法律法规及监管要 求的相关规定。本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合公司的发展战略，

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也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效 率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

1. 增补董事提名情况

2019 年 4 月 3 日，公司九届八次董事会提名增补钟祥刚先生为公司九届董事 会董事候选人，我们对议案进行了审议，并发表了独立意见，我们认为，钟祥刚 先生具备相关董事任职资格，提名程序合法有效，同意提名钟祥刚先生为公司董 事候选人。该议案经公司 2018 年年度股东大会审议通过。

1. 薪酬情况

公司高级管理人员的薪酬按照公司绩效考核和相关薪酬制度的规定进行考 核和发放，符合公司治理的相关要求。公司经营管理团队 2019 年绩效责任书中 规定的绩效指标及考核办法符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情 形。

（五） 股权激励情况

报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法 律法规的相关规定，我们对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 期、第二期解除限售条件成就的相关事项进行审查，并发表了独立意见，我们同 意对满足激励计划首次授予部分第一期、第二期解除限售条件的激励对象所获授 的限制性股票解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。该等事项已 经公司九届十次董事会、九届十三次董事会审议通过，并分别于 2019 年 5 月 9 日、2019 年 12 月 18 日解除限售并上市流通。

报告期内，因 2017 年限制性股票激励计划部分激励对象担任公司职工监事 或已离职而不再具备激励资格，公司对其等已获授但尚未解除限售的限制性股票 予以回购并注销。我们认为，公司回购并注销部分已获授但尚未解除限售的限制 性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励 计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票 不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影 响。该等事项经公司九届十次董事会、九届十三次董事会审议，并经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司已于 2019 年 12 月 11 日将该等回购的限

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制性股票予以注销。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表和内控审计机构。公司续聘会计师事务所及确定其审计费用履行了 必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的指示要求及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公 司制定了 2018 年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司 2018 年年度股 东大会审议通过，公司于 2019 年 6 月实施了 2018 年度利润分配方案中现金股利 的派发。我们认为，公司 2018 年度利润分配方案符合相关法律、法规和公司章 程的规定，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的 利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

（八） 信息披露执行情况

报告期内，我们对公司 2019 年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综 合全年的信息披露情况，我们认为，公司严格按照上市公司信息披露相关规定， 真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益 相关方的合法权益。

（九） 内部控制的执行情况

我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司 内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司 已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部 门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制 体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

四、 总体评价和建议

2019 年，我们按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，认真 履行了独立董事职责，为公司的发展及股东权利的维护做出贡献。2020 年，我 们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、 公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细化、资金管控的风险、产品

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研发，以及并购业务的进度等。我们将充分发挥独立董事的专业优势和独立判断 作用，不断推动公司治理水平的提高和可持续发展，为公司持续健康发展、维护 股东利益保值增值而不懈努力！

特此报告。

独立董事： 李小军 郭云沛 平其能 刘珂 2020 年 3 月 31 日

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