KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2018

Nov 20, 2019

证券简称：昆药集团 证券代码： 600422

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

昆药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二期解除限售事项

之

独立财务顾问报告

2019 年 11 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8 （一）首次授予部分第二期解除限售条件的达成情况说明 ................................ 8 （二）首次授予部分第二期解除限售情况 .......................................................... 10 （三）结论性意见 .................................................................................................. 11

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一、释义

1. 上市公司、公司、昆药集团：指昆药集团股份有限公司。

2. 《激励计划（草案）》、本激励计划、股权激励计划：指《昆药集团股份有 限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的 昆药集团股票。

4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 子公司总经理班子成员及核心营销骨干、公司中层管理人员及核心骨干（不 包括独立董事、监事）。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指昆药集团授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解除限售之日止。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据本激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足 的条件。

10. 10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12. 12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

14. 14.证券交易所：指上海证券交易所。

15. 15.元：指人民币元。

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二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昆药集团提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对昆药集团股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昆药集团 的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而 可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得 用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次 解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规 定进行公告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础

上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和

及时性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划授权与批准

1、2017 年 6 月 1 日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监 事会审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董 事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表了独立意见。2017 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 20 日，公司 通过内部网站（OA 办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监 事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说 明。

2、2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2017 年限制性股票激 励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2017 年 12 月 8 日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事 会，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授 予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条 件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2017 年 12 月 19 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予 结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为 2017 年 12 月 13 日。

5、2018 年 8 月 9 日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事 会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象 已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消 2017 年限制性股

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票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟 进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。

6、2019 年 4 月 24 日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议 通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、 《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议 案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一个限 售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激 励对象办理限制性股票解除限售手续。

7、2019 年 7 月 19 日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审 议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授 但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激 励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。 8、2019 年 8 月 9 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购并 注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限 制性股票的预案》。

9、2019 年 11 月 20 日，公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会， 审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条 件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017 年限制 性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司在首次 授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票 解除限售手续。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，昆药集团 本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激 励计划（草案）》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）首次授予部分第二期解除限售条件的达成情况说明

1、首次授予部分第二个限售期即将届满的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的 解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应授予登记日起12 个月后的首个交易日起至相 应授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自相应授予登记日起24 个月后的首个交易日起至相 应授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自相应授予登记日起36 个月后的首个交易日起至相 应授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自相应

授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至相应授予登记日起 36 个月内的最后 一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2017 年 12 月 13 日，首次授予部分第二个限售期将于 2019 年 12 月 12 日届满。

• 2、首次授予部分的第二期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

• 激励对象获授的首次授予部分限制性股票第二期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明

• （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，满足

• 见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

• 承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 激励对象未发生前述情形，

• 选； 满足解除限售条件。

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

• 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

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的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求

公司 2018 年营业总收入为 本激励计划首次授予部分第二期解除限售考核目标为：公司需满 7,101,977,675.03 元，以 2016 年 足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长 营业收入为基数，公司 2018 年 率不低于 22%；以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率 实际达成的营业收入增长率约为 不低于 24%。 39.24%，高于公司层面业绩考核 注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的 要求，满足解除限售条件。 净利润。 （4）子公司业绩考核要求 公司各子公司每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当 年实际可解锁的限制性股票数量比例与其所属子公司上一年度的净利 公司各子公司 2018 年净利 润实际完成数均大于净利润目标 润目标值完成情况挂钩，具体如下： 数额，业绩考核要求均已达标， 净利润实际完成数≥ 净利润实际完成数 年度考核结果 满足解除限售条件。 净利润目标数额 ＜净利润目标数额 评价标准 达标 不达标 （5）个人层面绩效考核要求 首次授予部分激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 的相关规定组织实施。 中高级管理人员对应的个人层面系数（见下表） 个人层面系数 个人层面上一年度考核结果 95 分（含）以上 85 分（含）-95 分 100% 本次解除限售的 66 名激励 对象中的中高级管理人员上一年 70 分（含）-85 分 度考核结果均在 70 分以上，核 70 分以下 0% 心骨干人员上一年度考核结果均 在 C 以上，满足解除限售条 核心骨干人员对应的个人层面系数（见下表）： 件，本期个人层面系数均为 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 100%。 A B 100% C D 0% E 若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，子公司 层面激励对象各年度公司及子公司层面业绩考核达标，激励对象个人 当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个 限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2017 年第五次临时 股东大会的授权，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后按照本激励计 划的相关规定办理首次授予部分第二期限制性股票解除限售的相关事宜。

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经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励 计划首次授予部分第二个限售期即将届满，公司及激励对象未发生前述法律法 规禁止的情形，均满足解除限售条件。

（二）首次授予部分第二期解除限售情况

• 1、本次可解除限售的激励对象人数为 66 人。

• 2、本次可解除限售的限制性股票数量为 100.47 万股，约占公司目前股本

• 总额 761,217,792 股的 0.13%。

• 3、首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

			获授的 限制性 股票数 量（万 股）	已解除限 售的限制 性股票数 量（万 股）	第二期可 解除限售 的限制性 股票数量 （万股）	第二期实际 解除限售的 限制性股票 数量（万 股）	剩余未解 除限售的 限制性股 票数量 （万股）
姓名	授予时职务	现在职务
钟祥 刚	副总裁、昆中药 总经理	董事、总裁、经营管 理委员会成员	21.00	8.40	6.30	6.30	6.30
徐朝 能	副总裁兼董事会 秘书、经营管理 委员会成员	副总裁兼董事会秘 书、经营管理委员会 成员	15.00	6.00	4.50	4.50	4.50
谢波	副总裁、经营管 理委员会成员	副总裁、经营管理委 员会成员	15.00	6.00	4.50	4.50	4.50
孙磊	副总裁、经营管 理委员会成员	已离职	10.00	4.00	3.00	3.00	3.00
汪俊	副总裁、昆商总 经理	副总裁、经营管理委 员会成员、昆药集团 医药商业有限公司总 经理	12.00	4.80	3.60	3.60	3.60
孟丽	党委书记、行政 总监、经营管理 委员会成员、经 营管理委员会办 公室主任	党委书记、副总裁、 经营管理委员会成 员、经营管理委员会 办公室主任	15.00	6.00	4.50	4.50	4.50
周敏	质量总监、经营 管理委员会成员	质量总监	12.00	4.80	3.60	3.60	3.60
子公司总经理班子成员及核心营销骨干，公司中层 管理人员、核心骨干（59 人）			234.90	93.96	70.47	70.47	70.47
合计（66 人）			334.90	133.96	100.47	100.47	100.47

• 注：1、经2019 年10 月18 日公司九届十五次董事会审议通过，孙磊因个人原因不再

• 继续担任公司副总裁，亦不再担任公司其他高级管理人员职务。

• 2、公司董事/高级管理人员钟祥刚、高级管理人员徐朝能、谢波、汪俊、孟丽5 人所

• 持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

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（三）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，昆药集 团和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所 必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司 法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激 励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所 办理相应后续手续。

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