KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2018

昆药集团股份有限公司

独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

作为昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会独立董事，现 根据“证监发［2003］56 号”文(《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外 担保若干问题的通知》)、“证监发［2005］120 号”（《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》）和上海证券交易所《关于做好上市公司2017 年年度报告工作的 通知》等相关规定，对公司对外担保情况做出专项说明及独立意见：

一、专项说明

截止 2017 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供的担保情况如下：

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否已经 履行完毕
昆药集团医药商业有限公司	50,000,000	2017年5月26日	2018年5月25日	否
昆药集团医药商业有限公司	40,000,000	2014年5月23日	2017年5月22日	否
昆药集团医药商业有限公司	20,000,000	2016年11月30日	2017年11月29日	否
昆药集团医药商业有限公司	30,000,000	2016年5月17日	2017年5月16日	否
昆药集团医药商业有限公司	35,000,000	2016年12月29日	2017年12月28日	否
昆药集团医药商业有限公司	10,000,000	2016年9月27日	2017年9月26日	否
昆明贝克诺顿制药有限公司	90,000,000	2016年7月11日	2017年7月10日	否
昆明贝克诺顿制药有限公司	90,000,000	2017年9月27日	2019年9月26日	否
昆明贝克诺顿制药有限公司	10,000,000	2017年3月14日	未规定	否
昆明贝克诺顿制药有限公司	20,000,000	2017年12月28日	2018年12月27日	否
湘西华方制药有限公司	40,000,000	2017年3月8日	2022年3月7日	否
重庆华方武陵山制药有限公司	45,000,000	2017年5月19日	2018年5月18日	否

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西双版纳版纳药业有限责任公司	50,000,000	2017年5月18日	2020年5月17日	否
昆明贝克诺顿药品销售有限公司	40,000,000	2017年9月27	2019年9月27日	否
昆明贝克诺顿药品销售有限公司	40,000,000	2017年10月12日	2018年10月8日	否

1、本公司 2017 年5 月 26 日与中国民生银行股份有限公司高新支行签订 最高额保证合同，为子公司昆药集团医药商业有限公司在中国民生银行股份有限 公司高新支行的贷款、开立信用证、开具票据提供总额度 50,000,000.00 元担 保，另外还获得 10,000,000.00 元的信用授信，合计授信额度 60,000,000.00 元，期限 1 年，截止2017 年12 月31 日 昆药集团医药商业有限公司在中国 民生银行股份有限公司昆明分行的开票余额为80,870,000.00 元，存缴票据保证 金24,280,000.00 元。

2、本公司 2014 年 5 月 23 日与东亚银行昆明分行签订最高额保证合同， 为子公司昆药集团医药商业有限公司在东亚银行昆明分行的贷款、开立信用证、 开具票据提供总额度40,000,000.00 元担保，期限 3 年，截止2017 年12 月31 日昆药集团医药商业有限公司在东亚银行昆明分行的开票余额为 24,000,000.00 元，存缴票据保证金7,200,000.00 元。

3、本公司 2016 年 11 月 30 日与曲靖商业银行昆明分行签订最高额保证 合同，为子公司昆药集团医药商业有限公司在曲靖商业银行昆明分行的贷款、开 立信用证、开具票据提供总额度 20,000,000.00 元(敞口)担保，期限 1 年，截 止2017 年12 月31 日昆药集团医药商业有限公司在曲靖商业银行昆明分行的开 票余额为0 元。存缴票据保证金0 元。

4、本公司2015 年9 月10 日与汇丰银行昆明分行签订最高额保证合同，为 子公司昆药集团医药商业有限公司在汇丰银行昆明分行开立信用证、开具票据提 供总额度10,000,000.00 元担保，期限1 年；又于2016 年1 月7 日追加担保额 度10,000,000.00 元，在2016 年5 月17 追加担保额度10,000,000.00 元，共计 担保30,000,000.00 元；截止2017 年12 月31 日昆药集团医药商业有限公司在 汇丰银行昆明分行开票余额为10,520,000.00 元，存缴票据保证金3,170,000.00 元；贷款余额9,700,000.00 元。

5、本公司2016 年12 月29 日与广发银行昆明海源路支行签订最高额保证合

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同，为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在广发银行昆明海源路支行开具票 据提供总额度35,000,000.00 元担保，期限1 年，截止2017 年12 月30 日昆药 集团医药商业有限公司在广发银行昆明海源路支行的开票余额为 15,390,000.00 元，存缴票据保证金4,610,000.00 元。

6、本公司2016 年9 月27 日与富滇银行广丰支行签订最高额保证合同，为 子公司昆药集团医药商业有限公司在富滇银行广丰支行的贷款、开具票据提供总 额度10,000,000.00 元担保，期限1 年，截止2017 年12 月31 日昆药集团医药 商业有限公司在富滇银行广丰支行的贷款余额为0 元，存缴票据保证金0 元。

7、昆明贝克诺顿制药有限公司2017 年10 月10 日与中国银行股份有限公司 昆明市高新支行签订授信额度协议，授信额度90,000,000.00 元，其中贷款及银 行承兑汇票额度60,000,000.00 元，贸易融资额度30,000,000.00 元（进口开证 额度），期限自2017 年10 月10 日至2018 年10 月8 日。由昆药集团股份有限公 司提供最高额担保，担保金额90,000,000.00 元，保证期间2018 年10 月8 日至 2020 年10 月8 日。截止2017 年12 月31 日，中国银行股份有限公司昆明市高 新支行未结清美元信用证1,288,325.55 元（折合人民币8,418,176.81 元），对 应质押保证金人民币余额1,821,547.91 元。

8、昆明贝克诺顿制药有限公司2016 年7 月11 日与中国银行股份有限公司 昆明市西山支行签订授信额度协议，授信额度90,000,000.00 元，其中贷款及银 行承兑汇票额度45,000,000.00 元，贸易融资额度45,000,000.00 元（进口开证 额度），期限自2016 年7 月11 日至2017 年6 月26 日。由昆药集团股份有限公 司提供最高额担保，担保金额90,000,000.00 元，保证期间2017 年7 月11 日至 2018 年7 月11 日。截止2017 年该合同项下借款余额为10,000,000.00 元。

9、本公司子公司昆明贝克诺顿制药有限公司2016 年5 月26 日与汇丰银行 （中国）有限公司昆明分行签订授信函，非承诺性组合循环授信额度 60,000,000.00 元，其中银行承兑汇票授信额度20,000,000.00 元。由本公司提 供最高额担保，担保金额10,000,000.00 元，保证期间未规定。截止2017 年12 月31 日，该合同项下未结清美元信用证572,413.18 元（折合人民币 3,740,262.20 元），对应质押保证金人民币余额413,800.00 元。

10、本公司于2017 年12 月28 日与民生银行昆明分行签定最高额担保合同，

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为子公司昆明贝克诺顿制药有限公司在民生银行的贷款、开立信用证提供总额度 20,000,000.00 元担保，期限1 年。截止2017 年12 月31 日，已使用贷款额度0 万元，使用信用证额度0 万元，合计使用担保授信0 万元。

11、本公司于2017 年3 月8 日与中国银行股份有限公司湘西分行签订连带 担保合同，为子公司湘西华方制药有限公司在中国银行股份有限公司湘西分行的 贷款提供总额度40,000,000.00 元担保，期限5 年。截止2017 年12 月31 日， 湘西华方制药有限公司在中国银行股份有限公司湘西分行的贷款金额为 20,000,000.00 元，合同有效期限自2017 年3 月14 日至2018 年3 月14 日。

12、抵押情况说明:重庆华方武陵山制药有限公司于2017 年5 月18 日以房 产面积38,876.53 平方米，与重庆农村商业银行股份有限公司酉阳支行签署了抵 押合同，担保期限为2017 年05 月18 日至2018 年05 月17 日，在该合同项下， 重庆华方武陵山制药有限公司向重庆农村商业银行股份有限公司酉阳支行借款 45,000,000.00 元，期限为2017 年05 月18 日至2018 年05 月17 日，截止2017 年12 月31 日，该合同项下借款余额为45,000,000.00 元。担保情况说明：本公 司及刘永源于2017 年5 月18 日与重庆农村商业银行酉阳支行签订连带担保合 同，为子公司重庆华方武陵山制药有限公司在重庆农村商业银行酉阳支行的贷款 提供总额度45,000,000.00 元的担保，期限1 年。截止2017 年12 月31 日，该 合同项下借款余额为45,000,000.00 元，合同有效期限自2017 年5 月18 日至 2018 年5 月17 日。

13、本公司为子公司西双版纳版纳药业有限责任公司提供信用担保，于2017 年5 月18 日与中国农业银行股份有限公司西双版纳分行签订最高额担保合同， 为子公司西双版纳版纳药业有限责任公司最高额度50,000,000.00 元承担连带 责任担保，期限3 年。截止2017 年12 月31 日已使用贷款额度15,500,000.00 元。

14、本公司孙公司昆明贝克诺顿药品销售有限公司2017 年7 月17 日与中国 银行股份有限公司昆明市高新区支行签订授信额度协议（进口信用证）,授信额 度40,000,000.00 元，授信使用额度期限：2017 年7 月17 日至2017 年9 月27 日；由本公司子公司昆明贝克诺顿制药有限公司提供最高额保证，保证金额 40,000,000.00 元，保证期限2017 年9 月27 日至2019 年9 月27 日。

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15、昆明贝克诺顿药品销售有限公司2017 年10 月12 日与中国银行股份有 限公司昆明市高新区支行签订授信额度协议（进口信用证）,授信额度 40,000,000.00 元，授信使用额度期限：2017 年10 月12 日至2018 年10 月8 日，昆明贝克诺顿制药有限公司提供最高额保证，保证金额40,000,000.00 元， 保证期限2018 年10 月12 日至2020 年10 月8 日。截止2017 年12 月31 日，上 述合同项下未结清美元信用证1,196,289.45 美元（折合人民币7,816,794.53 元），对应质押保证金人民币余额1,686,091.56 元；该合同项下未结清的人民币 信用证25,421,583.01 元，对应的质押保证金人民币5,084,316.62;合计未结清 的信用证33,238,377.54 元，对应的质押保证金人民币6,770,408.18 元。

二、独立意见

我们对昆药集团报告期内新增及未履行完毕的对外担保情况进行了解后，作 为公司独立董事，我们发表如下独立意见：

1、公司对外担保情况符合《公司章程》相关规定；审议批准程序合法，不 存在违规操作之处；公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认 真履行了对外担保情况的信息披露义务；

2、报告期内，公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净 资产的50%，该对外担保的风险已在相关公告中得到了充分的提示。

独立董事签字：屠鹏飞、李小军、郭云沛、平其能

2018 年3 月28 日

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