KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2018

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关于北京华方科泰医药有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字（ 2018 ） 160010 号

昆药集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的昆药集团股份有限公司（以下简称 “ 昆药集团 ” ）编制的《关于 北京华方科泰医药有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。 贵公司的责任是编制《关于北京华方科泰医药有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的 说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的 基础上，对《关于北京华方科泰医药有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审 核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审 核工作以对《关于北京华方科泰医药有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不 存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计 算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理 的基础。

我们认为，昆药集团编制的《关于北京华方科泰医药有限公司 2017 年度业绩承诺完成 情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。

本审核报告仅供昆药集团 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·武汉

中国注册会计师：杨漫辉 （项目合伙人） 中国注册会计师：陈荣举 年 3 月 28 日

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关于北京华方科泰医药有限公司

2017 年度业绩承诺完成情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关 规定，本公司编制了《关于北京华方科泰医药有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》 （北京华方科泰医药有限公司以下简称 “ 公司 ” 或 “ 北京科泰 ” ）。本专项说明仅供昆药集团 2017 年度报告披露之目的使用，不适用于任何其他目的。

一、 公司股权转让基本情况

北京华方科泰医药有限公司成立于 2002 年 11 月，其前身为北京市龙华医药公司， 2002 年 11 月 15 日经北京医药集团有限责任公司批准改制。经历次股权变更及增资后，公司在股 权转让前的注册资本为人民币 20,000 万元，均为华方医药科技有限公司出资。公司营业执照 号码： 110106000507590 。公司住所：北京市海淀区闵庄路 3 号清华科技园玉泉慧谷 24 号楼 2 层。法定代表人：何勤。

2015 年 9 月，华方医药科技有限公司将其持有的公司 100% 股权转让给昆药集团股份有 限公司， 2015 年 9 月 24 日，公司已在工商行政管理局办理了过户手续。变更后的注册资本 为人民币 20,000 万元 , 股东为昆药集团股份有限公司。公司营业执照号码： 911101081011704397 。公司住所：北京市海淀区闵庄路 3 号清华科技园玉泉慧谷 24 号楼 2 层。 法定代表人：赵鑫润。

2016 年 12 月 5 日，公司进行工商变更，变更后的注册资本为人民币 5,000 万元 , 股东为 昆药集团股份有限公司。公司营业执照号码： 911101081011704397 。公司住所：北京市海淀区 闵庄路 3 号清华科技园玉泉慧谷 24 号楼 2 层。法定代表人：赵鑫润。

公司经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素；货物进出口、技术进 出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

二、补偿协议主要内容

根据华方医药科技有限公司（甲方）与昆药集团股份有限公司（乙方）于 2014 年 12 月

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26 日签订的《附条件生效的股权转让合同》，甲方向乙方承诺：北京科泰 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 1,188.53 万元、 2,136.88 万元和 2,826.54 万 元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低）的净利润。如果标 的公司在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，甲方应在乙方每年年度审计结束后 30 日内向乙方做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

= - 补偿金额 当年承诺的净利润 当年实际实现的净利润

三、 2017 年度业绩承诺完成情况

昆药集团股份有限公司 2017 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：众环审字（ 2018 ） 160034 号）经审计的 2017 年度北京科泰财务报表净利润情况如下 :

（单位：人民币万元）

			（单位：人民币万元）
项目	2017年度实现	承诺2017年度实现	补偿金额（当年承诺的净利润-当年实际实现的净利润）
净利润	2,118.08	2,826.54	-708.46
净利润（扣除非经常性损益）	1,202.08	2,826.54	-1,624.46

说明： 2015 年 12 月，公司出于管理平台化、扁平化的运营战略，与控股股东昆药集团 股份有限公司签订股权转让协议，将持有的重庆华方武陵山制药有限公司 100% 股权、湘西 华方制药有限公司 100% 股权转让给了昆药集团股份有限公司；与控股股东的子公司昆明贝 克诺顿制药有限公司签订股权转让协议，将持有的浙江华立南湖制药有限公司 70% 股权转让 给了昆明贝克诺顿制药有限公司。从 2015 年 12 月起，本公司已不再将上述三家公司纳入合 并范围。此业绩承诺完成情况的净利润指标是按昆药集团股份有限公司收购本公司时的合并 范围口径计算的，即包含了重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、浙江华 立南湖制药有限公司 2017 年度的净利润。

昆药集团股份有限公司 二〇一八年三月二十八日

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