KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2017

Dec 8, 2017

昆药集团股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励 计划调整事项及所涉限制性股票授予事项的审核意见

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《昆药集团股份有 限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划》”）等相关文件的规定，对公司 2017 年限制性股权激励计划调整 事项及所涉限制性股票授予事项提出如下书面审核意见：

1、鉴于《激励计划》首次授予的认购资金缴纳过程中，激励对 象中部分人员基于对个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素 判断，自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计 249.1 万股，因此，公司《激励计划》首次授予部分激励对象的人数 由 107 人调整为 79 人，首次授予部分限制性股票的总数由 640 万股 调整为 390.9 万股。根据《管理办法》的相关规定，公司监事会对上 述调整后的激励对象人员名单进行了核查后认为：

1）上述人员的调整符合《管理办法》及《激励计划》等相关文 件的要求，不存在损害股东利益的情况。

2）调整后的激励对象仍具备《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3）调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的；⑥证监会认定的其他情形。

4）调整后的激励对象仍符合《管理办法》等相关法律法规规定 的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作 为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予公司及激励对象均满足《激励计划》规定的授予条 件，公司已履行了必要的审议程序。

昆药集团股份有限公司监事会

2017 年 12 月 8 日

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