KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2017

Aug 18, 2017

地址: 武汉市武昌区东湖路 169 号 邮编: 430077 电话: 027 86791215 传真: 027 85424329

关于昆药集团股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

众环专字(2017)160128 号

昆药集团股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的昆药集团股份有限公司(以下简称"昆药集团")管理层编制的《以自筹资 金预先投入募投项目的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供昆药集团为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用, 不 得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

昆药集团管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口 头证言以及我们认为必要的其他证据,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013) 年修订)》的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》,并保证其内容真实、准 确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项 目的专项说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规 范,计划和实施审核工作,以对《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》是否不存在重大错报 获取合理保证。

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在审核过程中,我们实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核 程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基 础。

四、鉴证结论

我们认为, 昆药集团管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况 相符。

附件: 《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》

中国·武汉

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昆药集团股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

一、募集资金的数额和到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》(证 监许可【2013】792号)文核准,并经上海证券交易所同意,公司采用向网上、网下定价发 行相结合的方式发行人民币普通股(A股) 26,954,177股, 每股面值为人民币1元, 每股发行价格 为人民币25.97元,共募集资金总额为人民币699,999,976.69元,扣除承销费、保荐费15,300,000.00 元后的募集资金人民币684,699,976.69元, 已于2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份 有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内,账号为53001885436051005197。另扣 除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18 元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审 亚太会计师事务所有限公司验证, 出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。

二、募集资金投资项目及变化情况

1、募集资金投资项目

根据《昆明制药集团股份有限公司公开发行 A 股招股意向书》披露的相关信息, 经公司 第六届二十三次董事会议及 2011 年第三次临时股东大会审议通过,本次公开发行股票扣除 发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目:

单位: 万元

序号	项目名称	实施主体	计划使用募集资金	预计总投资额
	高技术针剂示范项目	昆药集团	22,000.00	25,798.41
	小容量注射剂扩产项目	昆药集团	15,000.00	22,950.24
3	创新药物研发项目	昆药集团	10,000.00	9,657.73
4	中药现代化基地建设	昆明中药厂有限公司	23,000.00	33,011.26
		合计	70,000.00	91,417.64

实际募集资金净额为680,930,022.51, 少于上述项目募集资金投资额, 缺口部分由本公司

自筹解决。

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2、募集资金投资项目变化情况

2.1 2014年12月16日, 经2014年第三次临时股东大会审议通过, 将募投项目"小容量注射 剂扩产项目"变更为"对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目"、"对子公司昆 明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目"和"Diabegone(长效降糖药)研发项目" 等三个项目。

2.2 2017年6月30日, 经昆药集团八届三十三次董事会及2017年7月18日召开的昆药集团 2017年第四次临时股东大会决议通过,原定计划投资10,000万元用于《创新药物研发项目》 建设,由于公司规划布局调整,项目工程建设暂未正式开展。根据公司的募集资金管理制度, 将该项目募集资金投资变更为对全资子公司昆药集团医药商业有限公司增资项目。本次变更 投向金额占公司2013年公开发行股票总筹资额的14.29%。

变更后2013年度公开发行股票募集资金投资项目调整为: $2.3\degree$

单位: 万元

序号	项目名称	募集资金投资额
	高技术针剂示范项目	20,093.00
2	对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目	2,500.00
3	对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目	4,390.00
4	Diabegone (长效降糖药) 研发项目	8,110.00
5	对昆药集团医药商业有限公司增资项目	10,000.00
6	中药现代化基地建设	23,000.00
	合计	68,093.00
- --- -------------- = ---- = = = = = =

根据《对昆药集团医药商业有限公司增资项目可行性研究报告》对昆约集团医约商业有 限公司(以下简称"昆药商业")增资项目资金用途为:用于实施昆药商业在云南省终端市场 延伸布局投资计划中,包括昆药商业对曲靖市康桥医药有限公司60%股权的收购和增资、楚 雄州虹成药业有限公司60%股权的收购和增资、云南省丽江医药有限公司60%股权的收购和 增资, 以及昆药商业在玉溪地区合资新设商业公司项目, 具体金额如下表:

单位: 万元

序号	项目名称	募集资金计划投资额
	曲靖市康桥医药有限公司 60%股权的收购和增资	3,300.00
	楚雄州虹成药业有限公司60%股权的收购和增资	2,700.00
J	云南省丽江医药有限公司 60%股权的收购和增资	3,696.00
	昆药商业福满堂医药有限公司投资	820.00
	合计	10,516.00

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项目超额部分由昆药商业以其自有资金投入。

三、募集资金增资至子公司后的专户管理情况

2017年8月2日, 公司八届三十三次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项 账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后,公司于2017年8月3日将本次增资款10,000 万元划转至昆药集团医药商业有限公司(以下简称"昆药商业")在招商银行股份有限公司昆 明分行(以下简称"招商银行")开立的账号为871902967010501的募集资金专户。

四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2017年8月3日,本公司通过昆药商业以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际

投资金额为8,476.00万元, 具体情况如下:

单位:万元

序号	项目名称	拟使用募集资金	自筹资金预先投入金额
	曲靖市康桥医药有限公司 60%股权的收购和增资	3,300.00	3,300.00
2	楚雄州虹成药业有限公司 60%股权的收购和增资	2,700.00	2,700.00
3	云南省丽江医药有限公司 60%股权的收购和增资	3,696.00	2,148.00
	昆药商业福满堂医药有限公司投资	820.00	328.00
	合计	10,516.00	8,476.00

为了提高资金利用效率, 减少财务费用支出, 增加公司经营收益, 公司拟用募集资金置

换预先已投入的自筹资金。