KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2017

Mar 24, 2017

东海证券股份有限公司

关于昆药集团股份有限公司

2016 年度之持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]792 号文核准，并经上海证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药 集团”、“公司”、“发行人”）采用向网上、网下定价发行相结合的方式公开发行 人民币普通股 26,954,177 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 25.97 元，共募集资金总额为人民币 699,999,976.69 元，实际募集资金净额为人 民币 680,930,022.51 元。该募集资金已于 2013 年 7 月到位。上述募集资金到位 情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006 号 《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2088 号文核准，昆药集团以非公 开发行股票的方式向 1 名特定投资者发行了人民币普通股股票 53,214,133 股，每 股价格人民币 23.49 元，扣除中介费用及发行费用后实际募集资金净额 1,238,694,785.87 元。2015 年 10 月 26 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了中审亚太验[2015]020021 号《验资报告》，确认募集资金到账。本次 非公开发行的股票于 2015 年 10 月 29 日在上海证券交易所上市。

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为昆药集 团 2015 年非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》等有关法律法规的规定，出具本持续督导年度报告书。

一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

序号	事项	督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划。	东海证券已建立健全并有效执行了持 续督导制度，并根据公司的具体情况制 定了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利 义务，并报上海证券交易所备案。	已签署保荐协议，该协议已明确双方在 持续督导期间的权利义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作。	保荐机构与公司保持着通畅的日常沟 通，并对其进行了尽职调查和相关事项

		的现场调查。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 上海证券交易所报告，经上海证券交易所审 核后在指定媒体上公告。	经核查，在2016年度持续督导期间， 公司未发生须按有关规定公开发表声 明的违法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 应当发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐人采取的督导措施等。	经核查，在2016年度持续督导期间， 公司及相关当事人未出现违法违规、违 背承诺等情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 切实履行其所做出的各项承诺。	经核查，在2016年度持续督导期间， 未发现公司及相关当事人出现违反相 关法律法规或不履行承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 人员的行为规范等。	东海证券核查了公司执行《公司章程》、 “三会”议事规则、《关联交易制度》、 《信息披露制度》等相关制度的履行情 况，均符合相关法规要求。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等。	东海证券对公司的内控制度的设计、实 施和有效性进行了核查，该等内控制度 符合相关法规要求并得到了有效执行， 可以保证公司的规范运行。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 件，并有充分理由确信上市公司向上海证券 交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。	东海证券对公司的信息披露制度体系 进行核查，审阅了信息披露文件及其他 相关文件，公司信息披露制度完备，公 司向上海证券交易所提交的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10	对上市公司的信息披露文件以及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司予以更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 所报告。	在2016年度持续督导期间，东海证券 对公司的信息披露文件及向上海证券 交易所提交的其他文件进行了事前审 阅或者在规定期限内进行事后审阅，公 司给予了积极配合，并根据东海证券的 建议对信息披露文件进行适当地调整。 2016年度持续督导期间，不存在因信息 披露出现重大问题而需要公司予以更 正或补充的情况。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五 个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 对存在问题的信息披露文件应及时督促上 市公司更正或补充，上市公司不予更正或补 充的，应及时向上海证券交易所报告。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠 正。	经核查，在2016年度持续督导期间， 公司及其控股股东、董事、监事、高级 管理人员未发生该等情况。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、	经核查，在2016年度持续督导期间， 公司及控股股东、实际控制人等不存在

	实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 海证券交易所报告。	应向上海证券交易所上报的未履行承 诺的事项发生。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披的 信息与事实不符的，应及时督促上市公司如 实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄 清的，应及时向上海证券交易所报告。	经核查，在2016年度持续督导期间， 公司未发生该等情况。
15	发现以下情形之一的，督促上市公司做出说 明并限期改正，同时向上海证券交易所报 告： （一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规 则；（二）证券服务机构及其签名人员出具 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情 形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形；（四）公司不 配合持续督导工作；（五）上海证券交易所 或保荐人认为需要报告的其他情形。	经核查，在2016年度持续督导期间， 公司未发生该等情况。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 现场检查工作要求，确保现场检查工作量。	已制定现场检查工作计划，已明确工作 要求，确保工作质量。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交所 要求的期限内，对上市公司进行专项现场检 查：（一）控股股东、实际控制人或其他关 联方非经营性占用上市公司资金；（二）违 规为他人提供担保；（三）违规使用募集资 金；（四）违规进行证券投资、套期保值业 务等；（五）关联交易显失公允或未履行审 批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏 损或营业利润比上年同期下降50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。	经核查，在2016年度持续督导期间， 公司未发生该等情况。
18	督导公司募集资金专户存储及使用情况	经核查，截至2016年12月31日，公 司募集资金存放和使用符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》等法规和文 件的规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，并及时履行了相关信息披 露义务，不存在募集资金使用违反相关 法律法规的情形。
19	持续关注上市公司为他人提供担保等事项， 并发表意见	经核查，在2016年度持续督导期间， 上市公司不存在违规为他人提供担保 的情况。
二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，东海证券对昆药集团 2016 年度信息披 露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的 相关程序进行了检查，审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

经核查，东海证券认为，昆药集团严格按照证券监管部门的相关规定进行信 息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的 披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、关于注销募集资金账户及结余募集资金使用情况

因公司 2013 年公开增发募集资金，其中 2.3 亿元用于募投项目昆明中药厂 “中药现代化基地建设”，截至 2016 年 12 月，公司已累计投入募集资金 2.3 亿 元，已达到募投项目承诺的投入金额，其专用存储账户中募集资金已使用完毕， 为便于账户管理，减少管理成本，公司已注销募集资金专户中国银行股份有限公 司昆明市高新支行 135630350574 户，存款余额（系累计利息收入及公司在专户 中投资保本保收益理财产品收入扣除手续费后的余额）4,389,348.39 元于 2017 年 3 月 21 日转入公司在中国银行昆明高新支行开立的账号为 134042351630 的 用于 2015 年非公开发行募集资金项目中药现代化提产扩能建设项目（二期）的 募集资金专用账户，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九 条之规定，单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该 项目募集资金承诺投资额 5%的，可免于董事会审议，且无需经独立董事、保荐 机构、监事会发表明确同意意见。公司已在 2016 年度报告中对相关事项进行了 披露，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

保荐机构查阅了该募集资金账户的使用情况、注销该募集资金专户的相关资 料、结余募集资金的使用及投向，查阅了会计师事务所出具的《募集资金存放与 实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构认为：公司注销募集资金专户符合公司募 投项目的实际情况，结余募集资金的使用及投向具有合理性，符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易

所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，持续督导期间，昆药集团不存在《证券发行上市保荐业务 管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定中应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

【本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司 2016 年 度之持续督导报告书》之签字盖章页】

保荐代表人（签名）：

盛玉照

江成祺

东海证券股份有限公司

年 月 日