KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2017

Mar 24, 2017

东海证券股份有限公司

关于昆药集团股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况

专项核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”或“持续督导 机构”）作为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）2015 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，同时承继昆药集团 2013 年公开发行股票 的持续督导工作范围与责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关规定，对昆药集团 2016 年度募集资金的存放和使用情况 进行了专项核查，核查结果如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2013 年公开发行股票上市及募集资金情况

经中国证券监督管理委员会[2013]792 号文核准，公司于 2013 年 7 月公开发 行人民币普通股（A 股）股票 26,954,177 股，发行价为人民币 25.97 元/股， 募 集资金总额人民币 699,999,976.69 元，扣除发行费用人民币 19,069,954.18 元后， 本次公开发行股票募集资金净额为人民币 680,930,022.51 元。

上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审 亚太验[2013]020006 号《验资报告》验证。

2016 年度，公司以募集资金直接投入募投项目 4,749.38 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 57,296.37 万元。

（二） 2015 年非公开发行股票上市及募集资金情况

经中国证券监督管理委员会[2015]2088 号文核准，公司于 2015 年 10 月非公 开发行人民币普通股（A 股）股票 53,214,133 股，发行价为人民币 23.49 元/股， 募集资金总额人民币 1,250,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 11,305,214.13 元 后，本次非公开发行募集资金净额为人民币 1,238,694,785.87 元。

上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审

亚太验[2015]020021 号《验资报告》验证。

2016 年度，公司已募集资金直接投入募投项目 14,261.53 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 47,130.00 万元。

二、募集资金管理情况

（一） 2013 年公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募 集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与招商银行昆明滇池路支行、 中国银行昆明市高新支行、中国建设银行昆明城西支行及保荐机构签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户存储情况如下：

单位：元

				单位：元
账户名	开户行	帐号	余额	备注
昆药集团股份有 限公司	中国建设银行股份有限公 司昆明城西支行	53001885436051005197	5,957,139.69	募集资金专户
昆药集团股份有 限公司	中国银行股份有限公司昆 明市高新支行	135630350574		注1
昆药集团股份有 限公司	招商银行股份有限公司昆 明滇池路支行	871900026210101		募集资金专户
合 计			5,957,139.69

注 1：本年对 2013 年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资 2.3 亿元资金已使用完 毕，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行 135630350574 户结余资金 4,389,348.39 元，本公司已于 2016 年 12 月 15 日注销中国银行股份有限公司昆明市高新支行 135630350574 户，将结余募集资金 4,389,348.39 元转入中国银行高新支行营业部 137203477550 户 。2017 年 3 月 21 日本公司已将结余资金 4,389,348.39 元，划转中药现代 化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新 支行 134042351630 户。

（二） 2016 年非公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募 集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与招商银行昆明滇池路支行、

中国银行昆明市高新支行及本次发行保荐机构东海证券签署了《募集资金专户存 储三方监管协议》。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户存储情况如下：

单位：元

				单位：元
账户名	开户行	帐号	余额	备注
昆药集团股份有 限公司	中国银行股份有限公司昆 明市高新支行	134042351630	35,174,411.17	募集资金专户
昆药集团股份有 限公司	招商银行股份有限公司昆 明滇池路支行	871900026210101	5,985,453.45	募集资金专户
合 计			41,159,864.62

三、2016 年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况

公司 2016 年度募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

2 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司 2016 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

3 、募集资金投资项目实现效益情况

公司 2016 年度募集资金投资项目实现效益情况，参见“募集资金使用情况 对照表”（附表）。

4 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5 、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016 年 11 月 24 日召开八届二十二次董事会及八届十一次监事会，审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲 置的募集资金 70,000 万元人民币进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起

一年内有效，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括 国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司 不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为 主要投资标的的理财产品。独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见。

6 、注销募集资金专户及结余募集资金使用情况

因公司 2013 年公开增发募集资金，其中 2.3 亿元用于募投项目昆明中药厂 “中药现代化基地建设”，截至 2016 年 12 月，公司已累计投入募集资金 2.3 亿

元，已达到募投项目承诺的投入金额，其专用存储账户中募集资金已使用完毕， 为便于账户管理，减少管理成本，公司已注销募集资金专户中国银行股份有限公 司昆明市高新支行 135630350574 户，结余募集资金（系累计利息收入及公司在 专户中投资保本保收益理财产品收入扣除手续费后的余额）4,389,348.39 元于 2017 年 3 月 21 日转入公司在中国银行昆明高新支行开立的账号为 134042351630 的用于 2015 年非公开发行募集资金项目中药现代化提产扩能建 设项目（二期）的募集资金专用账户，根据《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》第十九条之规定，单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集 资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，节余募集资金（包括利息收入）低 于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可免于董事会审议，且无需 经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司已在 2016 年度报告中 对相关事项进行了披露，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的 相关规定。

保荐机构查阅了该募集资金账户的使用情况、注销该募集资金专户的相关资 料、结余募集资金的使用及投向，查阅了会计师事务所出具的《募集资金存放与 实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构认为：公司注销该募集资金专户符合公司 募投项目的实际情况，结余募集资金使用及投向具有合理性，符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

四、2016 年度变更募投项目的资金使用情况

2016 年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、 完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、核查意见

本持续督导机构经核查后认为：截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金存 放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相 关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至 2016 年 12 月 31 日，东海证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

附表

2013 年募集资金使用情况对照表

										单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					68,093.00	本年度投入募集资金总额						4,749.38
变更用途的募集资金总额					15,000.00	已累计投入募集资金总额						57,296.37
变更用途的募集资金总额比例					22.03%
承诺投资项目	已变更项目，含部 分变更（如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
高技术针剂示 范项目	高技术针剂示范项 目	22,000.00	22,000.00	22,000.00		20,167.96	-1,832.04	91.67	2014/3/1		是	否
										17,577.76
小容量注射剂 扩产项目	对子公司西双版纳 药业有限责任公司 增资扩股项目		2,500.00	2,500.00		2,500.00	0.00	100.00	2015/1/7			否
小容量注射剂 扩产项目	对子公司昆明制药 集团金泰得药业股 份有限公司增加投 资项目		4,390.00	4,390.00		4,389.74	-0.26	99.99	2014/12/30			否
小容量注射剂 扩产项目	Diabegone（长效降 糖药）研发项目		8,110.00	8,110.00		3,500.00	-4,610.00	43.16				否
创新药物研发	创新药物研发项目	9,657.73	9,657.73	9,657.73		3,738.67	-5,919.06	38.71				否

项目
中药现代化基 地建设	中药现代化基地建 设	23,000.00	23,000.00	23,000.00	4,749.38	23,000.00	0.00	100.00				否

注○1 ：高技术针剂示范项目于 2014 年 3 月通过 GMP 认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目 2016 年度所实现的利润总额。本项目产 品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照 2015 年审定的管理费 用、税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、税金及附加、 财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。

• 注②：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于 2015 年 8 月 11 日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。 注③：本年对中药现代化基地建设项目投资已完成。

2015 年募集资金使用情况对照表

										单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					123,868.48	本年度投入募集资金总额						14,261.53
变更用途的募集资金总额				—	—	已累计投入募集资金总额						47,130.00
变更用途的募集资金总额比例				—	—
承诺投资项目	已变更项目，含 部分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 -1	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额 -2	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)=(2)-(1)	截至期末投入 进度（%） (4)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
收购北京华方 科泰100%股权	收购北京华方 科泰100%股权	25,333.00	25,333.00	25,333.00		25,333.00		100.00	2015/9/24			否
中药现代化提 产扩能建设项 目（二期）	中药现代化提 产扩能建设项 目（二期）	48,989.32	48,989.32	48,989.32	1200.00	1200.00	-47,789.32	2.45				否
补充流动资金	补充流动资金	50,677.68	50,677.68	50,677.68	13,061.53	20,597.00	-30,080.68	40.64				否

【本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司 2016 年 度募集资金存放与实际情况专项核查意见》之盖章页】

东海证券股份有限公司

年 月 日