KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2017

Jan 25, 2017

东海证券股份有限公司

关于昆药集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

“ ” “ ” 东海证券股份有限公司（以下简称 东海证券 、 保荐机构 ）作为昆药集团 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 昆药集团 、 公司 ）本次非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，对昆药集团使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金所涉及 的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

一、本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088 号”文核准，并经上海证券 交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月向控股 股东华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A 股) 53,214,133 股，每股面 值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 23.49 元，共募集资金总额为人民币 1,250,000,000.00 元，扣除发行费用后募股资金净额为 1,238,694,785.87 元。上述 募集资金已于 2015 年 10 月 28 日到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021 号《验资报告》。

本次募集资金到位后，公司及保荐机构东海证券股份有限公司分别与中国银 行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了 《募集资金三方监管协议》公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的通知、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理 制度》等相关规定专户存储募集资金。

公司此前尚无将募集资金临时用于补充流动资金的情况。

二、募集资金使用计划

截止 2017 年 1 月 25 日，公司 2015 年非公开发行募集资金银行专户余额

3,650.58 万元（含利息收入，不含用于购买理财产品资金 4.6 亿元 ），公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目相关情况如下：

序	项目名称	项目总投资额（万元）	已累计投资数额（万元）	工程进度
1	收购北京华方科泰100%股权	25,333.00	25,333.00	100%
2	中药现代化提产扩能建设项目（二期）	48,989.32	1,200.00	3%
3	补充流动资金	50,677.68	50,677.68	100%
合计		125,000.00	77,210.68	-

注：以上数据未经审计。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

按照募集资金项目中药现代化提产扩能建设项目（二期）的投入进度，预计 2017 年度投资不超过 27,000 万元，募集资金将有部分闲置，结合公司生产经营 需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股 东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设 资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用 2015 年非公开 发行股票部分暂时闲置募集资金 20,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求合规使用上述募 集资金。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以 自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金 投资计划的正常进行。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关程序

公司八届二十五次董事会、八届十二次监事会审议通过《关于使用 2015 年 非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2015 年非公 开发行股票部分暂时闲置募集资金 20,000 万元临时补充流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司全体独立董事对上述使用募集资金 暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。

五、保荐机构核查意见

根据上述核查情况，本保荐机构认为：

昆药集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会

审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，公 司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等相关规定的要求。

昆药集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投 资计划的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的 情况。本次补充流动资金用于昆药集团主营业务相关的生产经营使用，不存在直 接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的 交易。本次补充流动资金时间计划不超过 12 个月。

综上，东海证券对昆药集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 计划无异议。

【本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之盖章页】

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