KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2016

Nov 27, 2016

东海证券股份有限公司

关于昆药集团股份有限公司

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为昆药 集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）本次非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

一、本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088 号”文核准，并经上海证 券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华方医 药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A 股) 53,214,133 股，每股面值为人民 币 1 元，每股发行价格为人民币 23.49 元，共募集资金总额为人民币 1,250,000,000.00 元，扣除发行费用后募股资金净额为 1,238,694,785.87 元。上述 募集资金已存入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金 专项账户内，账号为 134042351630，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021 号《验资报告》。

二、募集资金使用计划

1、募集资金投资项目情况

	1、募集资金投资项目情况
序号	项目名称	项目总投资额（万元）	募集资金投入额（万元）
1	收购北京华方科泰100%股权	25,333.00	25,333.00
2	中药现代化提产扩能建设项目 （二期）	48,989.32	48,989.32
3	补充流动资金	50,677.68	50,677.68
合计		125,000.00	125,000.00

2、根据募集资金投资规划和公司2016年度项目的资金使用计划，以及以非 公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金情况，本年度项目

建设投资使用总额预计在2亿左右，预计募集资金闲置7亿。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少 财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟 使用部分闲置募集资金不超过 7 亿元（含 7 亿元）投资安全性高、流动性好、有 保本约定的投资产品，具体情况如下：

（一）投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包 括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公 司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种 为主要投资标的的理财产品。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

本次拟安排的闲置募集资金额度为不超 7 亿元（含 7 亿元），该额度将根据 募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用， 公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括 3 个月、半年期、一年期等不同期 限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度 滚动投资使用。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关 合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金 额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施， 公司财务部具体操作。

（五）信息披露

公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》 等 相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告 及年度报告中披露购理财产品的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大， 不排除收益将受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现 或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发 行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予 以披露；

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的 预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

五、保荐机构核查意见

经查阅并取得相关事项独立董事发表的意见、董事会及监事会相关决议和会 议纪要，查阅募集资金专项账户对账单及募投项目投资计划，本保荐机构认为：

“昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事 会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂 时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同 时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事 项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实 施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意昆药集团使用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。”

【本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司持续督导 专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签名）： 盛玉照

江成祺

东海证券股份有限公司 年 月 日