$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

$\sqrt{2}$

$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \ 1 \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} \phantom{-} \ \phantom{-} \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$

$\begin{pmatrix} 1 \ 1 \end{pmatrix}$

$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 1 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 &$

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

昆药集团股份有限公司验资报告 2016年5月19日

地址: 武汉市武昌区东湖路 169号邮编: 430077 电话: 027 86770549 传真: 027 85424329

验资报告

众环验字 (2016) 160056 号

昆药集团股份有限公司:

我们接受委托, 审验了贵公司截至2016年5月19日止从二级市场回购公司A股股票授予股权激励对象情况。按照法律法规以及协议、章程的要求回购股票,提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整是贵公司的贵任。我们的责任是对贵公司回购股票的实际情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中, 我们结合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。

根据证监会股权激励相关文件及贵公司《限制性股票激励计划(2013-2015)》、《限制性股票回购管理办法》等相关文件的规定,贵公司应在 2016年从二级市场回购公司 A 股股票授予股权激励对象(回购股票数量及授予对象见附件2)。

贵公司于 2016年5月17日将股票回购基金16,805,306.40 元划入在国泰君安证券股份有限公司昆明人民中路证券营业部开设的专用证券资金账户, 5 月 18 日至 5 月 19 日共计回购股票 1,183,300 股, 合计使用资金 15,593,130.29 元。其中 5 月 18 日回购股票 1,034,300 股, 使用资金 13,646,394.83 元, 此部分股票用于授予股权激励对象; 5月 19日回购股票 149,000股, 使用资金 1,946,735.46 元, 此部分股票封存在公司股票回购专用账户中, 作为公司下一期股权激励计划的股票来源。专用证券资金账户余额 1,213,681.97 元已于5月26日转回贵公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开立的银行账户内。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

地址: 武汉市武昌区东湖路 169 号邮编: 430077 电话: 027 86770549 传真: 027 85424329

本验资报告供贵公司申请办理股权变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用, 不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1、股本变更前后对照表;

2、验资事项说明;

3、验资机构的《合伙企业营业执照》复印件。

中国注册会计师: 徐

中国注册会计师: 刘元

中国·武汉

$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$

二〇一六年六月十四日

附件1

股本变更前后对照表

$\sqrt{2}$

$\begin{bmatrix} \phantom{-} & \phantom{-} \ \phantom{-} & \phantom{-} \ \phantom{-} & \phantom{-} \end{bmatrix}$

$\bigcap$

$\bigcap\limits_{\sim}$

$\begin{pmatrix} \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \$

$\begin{pmatrix} \phantom{-} \ \phantom{-} \end{pmatrix}$

$\begin{pmatrix} \cr \cr \cr \cr \cr \cr \cr \cr \cr \cr \cr \cr \cr \cr \cr \cr \cr \cr \cr$

$\overline{\textbf{a}}$

$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$

$\begin{tabular}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$

昆药集团股份有限公司被审验单位名称:	本次变动前				$\mathbf{I}$ 本次变动增减(+			本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
有限售条件股份 $\epsilon$	107,785,466					1,183,300	1,183,300	108,968,766	13.82
国家持股 $\overline{\phantom{a}}$
国有法人持股 $\sim$
其他内资持股 က်	107,785,466	13.67				1,034,300	1,034,300	108,819,766	13.80
境内非国有法人持股其中:	106,428,266	13.49						106,428,266	13.49
境内自然人持股	1,357,200	0.17				1,034,300	1,034,300	2,391,500	0.30
4、外资持股
境外法人持股其中:
境外自然人持股
库存股 5						149,000	149,000	149,000	0.02
无限售条件流通股份 í Ļ	680,903,154	86.33				$-1,183,300$	$-1,183,300$	679,719,854	86.18
人民币普通股 $\overline{a}$	680,903,154	86.33				$-1,183,300$	$-1,183,300$	679,719,854	86.18
境内上市的外资股 2,
境外上市的外资股 $\mathfrak{s}$
其他 $\overline{4}$
股份总数 $\hat{\mathfrak{n}}$	٦ 788,688.62	Correspond					$\frac{1}{11}$	788,688,620	100.00
	7	新普通				中国注册会计师: 徐毅,
	中审回太会	(特联萨)1 顺丁万元	合伙)			中国注册会计师: 刘元		$\tilde{\mathcal{E}}$
		CONSTRUCTION					1000210014 SR

验资事项说明

一、基本情况

昆药集团股份有限公司(以下简称"贵公司")是1995年12月经云南省人民政府云政复[1995]112 号文批准, 在原昆明制药厂基础上整体改制而成。

2000年11月11日经中国证券监督管理委员会证监发字(2000)149号文批准,本公司于2000 年 11 月 16 日在上海证券交易所以上网定价方式发行人民币普通股 4,000 万股,发行价为 10.22 元/股,并于同年12月6日在上海证券交易所上市交易。

2001年4月9日经贵公司2000年度股东大会审议通过,将公司名称由原来的"昆明制药股份有限公司"更名为"昆明制药集团股份有限公司"。

经中国证监会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2013]792 号) 核准, 公司于 2013年7月5日公开发行 26.954.177 股 A 股股票, 发行价 25.97 元/股, 募集资金总额为 699,999,976.69元。

2015年1月19日, 经贵公司 2015年第一次临时股东大会审议通过, 将公司名称由"昆明制药集团股份有限公司"变更为"昆药集团股份有限公司"。

2015 年, 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2088号) 核准, 公司于 2015年10月 26日非公开发行了 53,214,133 股 A 股股票, 发行价 23.49 元/股, 募集资金总额为 1,250,000,000.00 元。经此发行, 公司注册资本变更为人民币 394,344,310.00元。

2016年4月20日, 经贵公司 2015年年度股东大会审议通过, 公司在实施 2015年度利润分配时以昆药集团 2015年12月31日总股本 394,344,310股为基数, 以资本公积金向全体股东每10 股转增10股,合计转增股本 394,344,310股。新增的无限售流通股已于2016年5月10日上市, 公司的总股本增加至 788,688,620 股, 公司注册资本也由人民币 39,434.4310 万元增加至 78,868.8620 万元。

贵公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等有关法律、行政法规的规定, 制定《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划(2013-2015)》(以下简称"激励计划"或"本计划")。2013年1月22日公司2013年第一次临时股东大会批准实施激励计划,并获得中国证监会无

附件2

异议函。

二、限制性股票激励股数

根据证监会股权激励相关文件及贵公司《限制性股票激励计划(2013-2015)》、《限制性股票回购管理办法》等相关文件的规定,贵公司于 2016年5月18日,从二级市场回购公司A股股票 1.034.300 股, 使用资金 13.646.394.83 元, 用于授予股权激励对象。

三、拟授予人名单

姓名	身份证号码	授予数量 (单位:股)	占本次授予比例%	限售股份数(12个月)
何勤	210302196009021234	237,890	23	237,890
袁平东	512301196812314753	196,518	19	196,518
徐朝能	530112196405070536	149,973	14.5	149,973
董少瑜	420112195706202432	149,973	14.5	149,973
林钟展	440522196901285635	149,973	14.5	149,973
刘鹏	530112196306300316	149,973	14.5	149,973
合计		1,034,300	100	1,034,300

贵公司回购的股票拟授予下列人员:

注: 由于严格按比例分配无法取整数股, 经董事会确认, 授予股份在授予比例基础上进行微调,具体如上表。

四、审验结果

截至2016年5月19日止,贵公司已从股票二级市场共计回购股票1,183,300股,合计使用资金 15,593,130.29元。

(一)根据激励方案规定, 贵公司于2016年5月17日将股票回购基金16,805,306.40元划入贵公司在国泰君安证券股份有限公司昆明人民中路证券营业部开立的专用证券资金账户 53010001694186账号内, 截止2016年5月19日, 共计回购股票1,183,300股, 合计使用资金15,593,130.29 元。其中 5月18日回购股票1.034.300股,使用资金13.646.394.83元,此部分股票用于授予股权激励对象; 5月19日回购股票149,000股, 使用资金1,946,735.46元, 此部分股票封存在公司股票回购专用账户中,作为公司下一期股权激励计划的股票来源。专用证券资金账户余额1,213,681.97元(其中含账户利息1,505.86元)已于5月26日转回贵公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开立的银行账户137216981554账号内。

$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$

$\Box$

$\begin{bmatrix} \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \ \$

$\begin{pmatrix} 1 \ 1 \end{pmatrix}$

$\left( \begin{array}{c} \end{array} \right)$

$\begin{bmatrix} - & & & \ & & - & \ & & & - \end{bmatrix}$

(二)根据激励方案规定, 用于授予股权激励对象的股票1,034,300股, 使用资金13,646,394.83 元,由贵公司承担50%, 金额为6,823,197.41元; 由授予对象承担50%, 金额为6,823,197.42元。

(三) 封存在公司股票回购专用账户, 作为公司下一期股权激励计划的股票149,000股, 使用资金1,946,735.46元, 此部分资金由授予对象承担。

(四) 变更后累计有限售条件的股份为108,968,766股, 占变更后股本的13.82%。