KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2016

Jun 8, 2016

北京德恒 (昆明) 律师事务 关于昆药集团 2015年授予股权激励所涉限制性股票解锁事宜的法律意见书

昆药集团股份有限公司:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券 监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的《上市公司 股权激励管理办法(试行)》(以下简称"《管理办法》")、《股权 激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件以及 《昆药集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《昆 药集团股份有限公司限制性股票激励计划(2013-2015)》(以 下简称: "《激励计划》")等有关规定, 北京德恒(昆明)律 师事务所(以下简称"本所")接受昆药集团股份有限公司(以 下简称"昆药集团"或"公司")的委托,就公司2015年授予股 权激励所涉限制性股票解锁条件成就的相关事宜出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作以下声明:

本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,对贵公司本次解锁条件的合法、合规性进行了充分的核查 验证,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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贵公司已向本所保证: 公司已真实、准确、完整地向本所律 师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副 本材料及口头证言,本所律师已对贵公司提供的全部文件资料及 有关证言进行了必要的审查判断,有些对出具法律意见书至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师以有关政府部门、 贵公司或其他单位出具的文件为依据。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

恒

本所同意将本法律意见书作为贵公司本次实施限制性股票 解锁的必备法律文件之一, 随其他材料一起上报, 并依法对出具 的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供贵公司 本次实施限制性股票解锁之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师对贵公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和 验证后,现对贵公司本次限制性股票解锁条件成就的相关事宜出 具法律意见如下:

一、关于本次限制性股票解锁的条件

根据公司《激励计划》的有关规定,激励对象申请获授的限 制性股票解锁, 必须同时满足以下条件:

1、公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度的财务会计报告, 被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政

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处罚;

③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

①最近三年内,被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 的:

②最近三年内,因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的:

③具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任 公司董事、高级管理人员的情形;

4违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给 公司造成重大经济损失:

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于受贿、 索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉 等违法违纪行为, 给公司造成损失;

63公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、激励对象上一年度考核符合《公司激励计划考核办法》 对激励对象的考核要求。

根据公司、董事会薪酬与考核委员会、独立董事、监事会 审查的本次解锁对象均满足限制性股票解锁条件的意见,经本所 律师审查表明,截至本法律意见书出具之日,贵公司本次限制性 股票解锁条件已经成就。

二、关于本次限制性股票解锁已履行的程序:

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经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 贵公司为实 施本次限制性股票解锁已履行如下程序:

1、贵公司于2012年12月31日召开七届三次黄事会审议通 过了本次《激励计划》:

2、贵公司于 2013年1月22日召开 2013年第一次临时股东 大会,审议通过了本次《激励计划》,并获得中国证监会无异议 函:

3、贵公司于2015年4月17日公司七届三十八次董事会审 议通过了《关于限制性股票激励计划(2013-2015)第二个授予 年度实施的议案》和《关于公司股份回购的议案》:

4、贵公司 2015 年 5 月 19 日公司十届三十九次董事会审议 通过《关于回购股份授予明细的议案》和《关于确定公司 2015 年股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》:

5、贵公司于2016年6月8日召开八届十五次董事会,审议 通过了《关于公司2015年授予股权激励股票解锁的议案》。独立 董事发表了关于公司 2015 年授予股权激励所涉限制性股票解锁 条件成就的独立意见: 监事会发表了关于公司 2015 年授予股权 激励所涉限制性股票解锁条件成就的审核意见。

本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,公司为实施本 次限制性股票解锁已取得了现阶段必要的批准和授权。

三、结论性意见

综上所述,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,贵

公司本次限制性股票的解锁条件已经成就,且已履行了必要的法 律程序, 符合法律、法规及《激励计划》的相关规定。 (以下无正文)

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(此页无正文,为《北京德恒(昆明)律师事务所出具的昆药集 团股份有限公司 2015 年授予股权激励所涉限制性股票解锁事宜 的法律意见书》之签署页)

北京德恒(昆明)律师事务所

二0一六年六月八日