KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 邮编： 430077 电话： 027 86770549 传真： 027 85424329

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北京华方科泰医药有限公司

2015 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

众环专字（ 2016 ） 160081 号

昆药集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京华方科泰医药有限公司（以下简称 “ 北京科泰 ” ）《关于 2015 年度业绩 承诺完成情况的说明》。

一、 管理层对上述说明的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规 定，编制《关于 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北京科泰管理层的责任。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对北京科泰管理层编制的《 2015 年度业绩承诺完成 情况的说明》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2015 年度业绩承诺完成情况的说 明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合北京科泰实际情况，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

经审核，我们认为，北京科泰管理层编制的《 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》，在所有 重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：武汉市武昌区东湖路 169 号

UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编： 430077 (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话： 027 86770549 传真： 027 85424329

规定编制，公允反映了北京科泰 2015 年度业绩承诺完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供了解北京科泰 2015 年度目标资产业绩承诺完成情况，不得用作任何其他目

的。

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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐 毅
中国注册会计师：刘 元
中国武汉市 二○一六年三月二十九日
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北京华方科泰医药有限公司

关于2015 年度业绩承诺完成情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规 定， 北京华方科泰医药有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 北京科泰 ” ）编制了本说明。

一、 公司股权转让基本情况

北京华方科泰医药有限公司成立于 2002 年 11 月，其前身为北京市龙华医药公司， 2002 年 11 月 15 日经北京医药集团有限责任公司批准改制。经历次股权变更及增资后，公司在股权转让 前的注册资本为人民币 20,000 万元，均为华方医药科技有限公司出资。公司营业执照号码： 110106000507590 。公司住所：北京市海淀区闵庄路 3 号清华科技园玉泉慧谷 24 号楼 2 层。法定 代表人：何勤。

2015 年 9 月，华方医药科技有限公司将其持有的公司 100% 股权转让给昆药集团股份有限公 司， 2015 年 9 月 24 日，公司已在工商行政管理局办理了过户手续。变更后的注册资本为人民币 20,000 万元 , 股东为昆药集团股份有限公司。公司营业执照号码： 911101081011704397 。公司住 所：北京市海淀区闵庄路 3 号清华科技园玉泉慧谷 24 号楼 2 层。法定代表人：赵鑫润。

公司经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、医疗器械 III 类、 II 类 （以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至 2017 年 01 月 18 日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

二、补偿协议主要内容

根据华方医药科技有限公司（甲方）与昆明制药集团股份有限公司（乙方）于 2014 年 12 月 26 日签订的《附条件生效的股权转让合同》，甲方向乙方承诺：北京科泰 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 1,188.53 万元、 2,136.88 万元和 2,826.54 万元。 净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低）的净利润。如果标的公司 在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，甲方应在乙方每年年度审计结束后30 日内向乙 方做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

补偿金额=当年承诺的净利润-当年实际实现的净利润

三、 2015 年度业绩承诺完成情况

昆药集团股份有限公司 2015 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：众环审字（ 2016 ） 160255 号），经审计的 2015 年度北京科泰财务报表净利润情况如下 :

（单位：人民币万元）

项目	2015年度实现	承诺2015年度实现	补偿金额（当年承诺的 净利润-当年实际实现的 净利润）
净利润	2,039.65	1,188.53	-851.12
净利润（扣除非经常性损益）	1,251.15	1,188.53	-62.62

说明： 2015 年 12 月，公司出于管理平台化、扁平化的运营战略，与控股股东昆药集团股份 有限公司签订股权转让协议，将持有的重庆华方武陵山制药有限公司 100% 股权、湘西华方制药

有限公司 100% 股权转让给了昆药集团股份有限公司；与控股股东的子公司昆明贝克诺顿制药有 限公司签订股权转让协议，将持有的浙江华立南湖制药有限公司 70% 股权转让给了昆明贝克诺 顿制药有限公司。从 2015 年 12 月起，本公司已不再将上述三家公司纳入合并范围。此业绩承 诺完成情况的净利润指标是按昆药集团股份有限公司收购本公司时的合并范围口径计算的，即 包含了重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司 2015 年度的净利润。

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北京华方科泰医药有限公司
二○一六年三月二十九日
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