KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2015

Oct 29, 2015

01092015100000036298 1M I 1 2015 020 中审亚太验 [ ] ( m 昆药集团股份荷限公司 中审亚太会计师 3 〖务所（特 _ _ 殊呰通合伙） 鑾I - 2015 10-26 - 2015 10-27 10:05 r 北京市 管云鸿 01092015100000035298

北京市 管云鸿 陈荣举

验资报告

如务所名称 中市亚太会计师取务所 ( 特殊 通合伙 ) 取务所电话 010-517167S9 -W 010-51716790 3HJ 讯地址 北 JK 市海淀区贷兴路 47 兮天行述商务大厦 22-23 层 电子邮件 zhongshcnyt@ 163 .com 小务所网址

云南省注册会计师协会 :0871-63133563 、 0871-63138607 防伪査询电话 询网址： http://www.ynicpa.org

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙 )

China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 验资报告 中审亚太验 [2015]020021

昆药集团股份有限公司：

9 我们接受委托，审验了贵公司截至 2015 年 10 月 26 日止新增注册资本及实收资本（股 m 本）情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资 料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注 册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要 的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 341,130,177.00 元，股本为人民币 341,130,177.00 元。根据 贵公司 2015 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可 [2015)2088 号文《关于核准昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司非公开发 行不超过 53,214,134 股人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1 元。本次实际非公开发 行的价格为 23.49 元 / 股，非公开发行的实际股数为 53,214，133 股，共计募集资金为人民币 1 ， 250 ， 000,000.00 元。经此发行，贵公司注册资本变更为人民币 394,344,310.00 元。经我们 审验，截至 2015 年 10 月 26 日止，贵公司已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币 I,250,000,000.00 元，认购股东以货币形式认购，扣除与发行有关的费用计人民币 II,305,214.13 元，贵公司实际募集资金净额为人民币 1,238,694,785.87 元（大写：壹拾贰亿 畚仟捌佰陆拾玖万肆仟柒佰捌拾伍元捌角七分），其中计入 " 股本 ” 人民币 53,214,133.00 " — 元（大写：伍仟叁佰贰拾壹万肆仟壹佰叁拾叁元整），计入 资本公积 股本溢价”为 人民币 1,185 ， 480 ， 652.87 元 ( : 壹拾壹亿捌仟伍佰肆拾捌万零陆佰伍拾贰元捌角柒分）。

中审亚太会计师讲务所（特殊符迎合伙 )____China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 341,130,177.00 元，实收 资本（股本）为人民币 341,130,177.00 元，业经中审亚太会计师事务所审验，并出具了 中审亚太验 [2013]020006 号验资报告。截止 2015 年 10 月 2 6 日止，变更后的累计注册资 本为人民币 394,344,310.00 元，实收资本（股本）为人民币 394,344,310.00 元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签 发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经 营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师 事务所无关。 附件： 1 、新增注册资本实收情况明细表 2 、注册资本及实收资本变更前后对照表 3 、验资事项说明

通合伙J 中国注册会计师：管云鸿^ 中国注册会计师：陈荣举 瑜 議 1000100691 ； 中国•北京 二〇一五年十月二十六曰

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附件 1
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新增注册资本实收情况明细表 截至 2015 年 10 月 26 日止

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被审验单位名称：昆药集团
单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
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其中：实收资本
股东名称 $
实物 知识产权土地使用权 其他 合计 占新增注册 其中
金额
资本比例
实缴新增注册资本 资本公积
tym
华方医药科技有限公司 53i2T^T33!00 1,238,694,785.87 1,238,694,785.87 53,214,133.00 100% 53,214,133.00 1,185,480,652.87
合计 53,214,133.00 1,238,694,785.87 1,238,694,785.87 53,214,133.00 100% 53,214,133.00 1,185,480,652.87
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中国注册会计师：管云鸿
53010001002/
中国注册会计师：陈荣举
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附件 2
注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截至 2015 年 10 月 26 曰止
被审验单位名称：昆药集团股 [!/：]
单位：人民币元
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: 本次变动增减 本次变动后
公积金转
比例
发行新股 送股 其他 小计 数量 (％)
一、 有限售条件股份 678) LOO 0.20 53,214,133.00 53,214,133.00 53,892,733.00 13.67
1 、国家持股
、国有法人持股
、其他内资持股 678,600.00 0.20 53,214,133.00 53,214,133.00 53,892,733.00 13.67
其中：境内非国有法人持股 53,214,133.00 53,214,133.00 53,214,133.00 13.50
境内自然人持股 678P600.00 0.20 678,600.00 0.17
、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 340,451,577.00 99.80 340,451,577.00 86.33
1 、人民币普通股 340,451,577.00 99.80 340,451,577.00 86.33
2 、境内上市的外资股
、境外上市的外资股
、其他
341,130,177.00 100.00 53,214,133-00 53,214,133.00 394,344,310.00 100.00
三、股份总数
中国注册会计师：管云鸿
53010001；^
中审亚太币 所 殊普通合伙 )
中 H 爲
中国注册会计师：陈荣举
530100010019P
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China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

中审亚太会计师車务所（特殊普通合伙 )

附件 3

验资事项说明

一、 基本情况

昆药集团股份有限公司（以下简称 " 贵公司 ” ）的前身是 1995 年 1 2 月经云南省人民 政府云政复 [1995]112 号文批准，在原昆明制药厂基础上整体改制而成的昆明制药股份有 于 1995 年 1 2 1 4 5300001002108 号《企 , 月 日取得云南省工商行政管理局核发的第 业法人营业执照》， 2000 年 11 月 1 1 日经中国证券监督管理委员会证监发字〔 2000) 149 号文批准，贵公司发行人民币筲迎股 4,000 万股江 I: 海证券交易所上市交易。 经中国证监会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可 [2013 】 792 号）核准，公司于 2013 年 7 月 5 日公开发行了 26,954,177 A 股股票，发行价 25.97 元 / 股，募集资金总额为 699,999,976.69 元。 本次增资前贵公司注册资本为人民币 341,130,177.00 元，实收资本（股本）为人民 币 341,130,177.00 元。根据贵公司 2015 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定 , 53,214,133.00 元。变更后的注册资本人民币 贵公司申请增加注册资本人民币 394,344,310.00 元。

根据贵公司 2015 年第一次临吋股东会决议，贵公司申请向控股股东非公开发行股 票，经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可【 2015 】 2088 ) 核准，贵公司向控股股东华方医药科技有限公司非 公开发行股票不超过 53,214,134 股，每股面值人民币 1 .0 0 元，每股发行价格为人民币 23.49 元。本次股票发行后，股份总数变更为 394,344,310 股，每股面值人民币 1 .0 0 元， 股本总额为人民币 394,344,310.00 元。

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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙 )

三、募集资金情况

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本次发行股票，共募集货币资金人民币 1,250,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用 人民币 11,305,214.13 元 ( 其中 : 券商承销保荐费 7,500,000.00 元，律师费、会计师费、信 息披露费、发行手续费合计 3,805,214.13 元) ，实际募集资金净额为人民币 1,238,694,785.87 元，其中计入 " 股本 ’’ 人民币 53,214,133.00 元，计入“资本公积一 股本溢 价”人民币 1,185,480,652.87 元。

四、审验结论

本次非公幵发行股票共募集货币资金人民币 1,250,000,000.00 元，截至 2015 年 1 0 月 2 6 日止，东海证券股份有限公司已将扣除相关承销及保荐费 6,900,000.00 元后（券商承 销保荐费 7,500,000.00 元，前期己支付 600,000.00 元 ) 的余款人民币 1,243,100,000.00 元汇 入贵公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行营业部开立的人民币募集资金专户 ( 账号： 134042351630 ；账户名称：昆药集团股份有限公司）。 本次变更后累计股本为 394,344,310.00 元 ( 大写: 叁亿玖仟肆佰叁拾肆万肆仟叁佰 壹拾元整），其中：有限售条件的股份股本为人民币 53 j9 2 ,733.00 元，占变更后注册资 本的 13.67% ; 无限售条件的股份股本为人民币 340,451,577.00 元，占变更后注册资本的 86.33% o

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付款人踩号 :5i99020137i0i01 f 寸敦人名称:东海远券股餘有限公司

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锒行询证函 银行 : 经办人 ( )

本公司聘请的中审亚太会计师事务所（特殊普遗合伙）正在对本公司增发 A 股的注册资本、实收资本增加情况进行审验，本公司指定责行 账户为本次增发 A 股募集资金存入专户。按照国家有关法规的规定和中国注册 A 股募集资金到赂 : 情况。 会计师执业准则的要求，应当询证本公司本次增发 截至 2 0 1 5 年 1 0 月 2 6 日止，本公司巳收到墓集资金共计人民币 o

r ] liTl I 结论： 1 、数据及事项证明无误 / O - i *• 、 4r/ :,

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:•上二士： ^ f . :• f 章

签章）

、如有不符，请列明不符事项

银行签章

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