KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2014

Jul 21, 2015

监事会关于 2013 年授予股权激励所涉限制性股票 第二次解锁条件成就的审核意见

2010 年9 月13 日公司2010 年第一次临时股东大会审议通过《昆 明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，并获得 中国证监会无异议函。公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中 国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3 号以及《激励计划》的相 关规定，就昆药集团股份有限公司2013 年授予股权激励股票第二次 解锁条件成就发表如下审核意见：

根据《限制性股票激励计划（修订版）》的有关规定，激励对象 申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下 条件：

• （一）激励对象未发生以下任一情形：

1. 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2. 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3. 严重失职、渎职；

4. 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公

司造成重大经济损失；

1. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索 贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法 违纪行为, 给公司造成损失；

2. 因犯罪行为被依法追究刑事责任；

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1. 未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合

同或聘用合同。

（二）锁定期的解除条件：

如该期限制性股票的锁定期届满之日,以下条件未能得到满足, 则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年,锁定期重新计算,直至该 等条件同时得到满足始得解除锁定期:

在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的净利 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低 于考核年度基本触发基数，且应收账款占销售收入的比例不高于上一 年度的应收账款占销售收入的比例。

上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外，激励对象 在各期计划的锁定期内个人绩效考核均须合格。

若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求，则该期 计划所授予的全部限制性股票终止解锁；若激励对象锁定期内个人绩 效考核不合格，则其在该期计划中获授的限制性股票终止解锁。 （三）解锁条件

在锁定期解除之后,激励对象所持的限制性股票按本计划的安排 进行解锁的条件为:根据《公司激励计划考核办法》,激励对象在各批 次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合 格。

如任何激励对象未满足解锁条件,则该激励对象相应的该批限制 性股票继续锁定,直至激励对象在某一会计年度的个人绩效考核合格

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始得解锁;其余批次应解锁的限制性股票依次顺延。

若其中有一年未满足上述条件，则该批应解锁之股票终止解锁， 不影响其他批次股票的解锁。若该年公司业绩未满足解锁条件，则该 期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终止解锁；若该年激励对 象个人绩效考核不合格，则该激励对象获授的该批次限制性股票终止 解锁。

经监事会核查，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条 件，同意本次限制性股票解锁。

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监事签字：

丁国英 李双友 张建生 李宏娅

何丽山 杨彦斌

昆药集团股份有限公司监事会 2015 年 月 日

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