KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2014

Apr 19, 2015

2014

@ € 太会计师事务所 ( 特殊笤通合伙）

China Audit Asia Pacific Certified Piblic Accountants LLP

限制性股票激励计划2014年度股权激励基金提取说明

中屯亚太鉴丨2015丨020019号

昆明制药集团股份有限公司全体股东：

我们接受资公司的委托，审核了昆明制药集团股份有限公司（以下简称 • 昆明制药 -)2014 年度股权激励基金提取说明（见附件)。

一、管理层对股权激励基金提取说明的责任

按照昆明制药 2013 年度第一次临时股东大会审议通过的《昆明制药集团股份有限公司 限制性股票激励计划（修改稿〉（ 2013-2015) 》的规定编制 2014 并提供與实、合法、完挤的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认 为必要的其他证据，保证 2014 年度股权激励基金提取说明的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记钱、误导性陈述或重大遗漏是昆明制药管理层的贵任 .

二、注册会计师的贲任

我们的贵任趄在实施审核工作的基础上对 2014 年度股权激励基金提取说明发表鉴证意 见。我们按照《中 P9 注册会计师鉴证业务基本准则》和 <中国注册会计师其他鉴证业务准 则第 3101 号一 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，上述 准则要求我们进守职业遒德规范，计划和实施审核工作以对 2014 明是否不存在重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取有关 2014 年度股权激励基金提取说明披玆的审核

股权激励基金捉取说明鉴证报告

China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LIP

g中市亚太会计师爭务所（特殊？f通合伙）

证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 2014 股权激励基金提取说明重大错报风险的评估，还包括对管理层编制 2014 提取说明所依据的标准的适当性作出评价 • 我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当

的，为发表鉴证意见提供了基础 .

三、审核意见

我们认为，昆明制药编制的 2014 年度股权激励基金提取说明已经按照《昆明制药集团 股份有限公司限制性股票激励计划（修改稿）（ 2013-2015) 》的规定编制 .

附件：昆明制药集团股份有限公司 2014

中审亚太

W

昆明制药集团股份有限公司 2014年度股权激励基金提取说明

根据昆明制药 2013 年度第一次临时股东大会审议通过的《昆明制药集团股份有限公 司限制性股票激励计划（修改稿）（ 2013*2015) 》，股权激励驻金按下述方案计提：

一、各授予年度股权激励基金基本触发条件

2013 年、 2014 2015 年各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计的财务报 告的基础上，确定公司是否达到激励资金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足 以下 2 个条件，以此确定该期激励计划的有效性：

• 1 、各考核年度当年净利润，达到基本触发基数 ( >;

• 2 、各考核年度的净资产收益达到目标值。

• ( 具体考核指标详见表一）

表一考核指标表

2013	2013	2014	2015	注
发{) (）	20,000	24,400	29.28D
资（％>	13.00	12.00	13.40	虑再融资

二、指标说明

' 1 、 2013 、 2014 、 2015 年的净利润基本触发基数（含本数），均为扣除前一考核年度 (2012 、 2013 、 2014 年）在本年计提的股权激励资金相应成本后的基本触发指标数； 2 、净资产收益率指的是公司加权平均净资产收益率， 2013-2015 年分别为 13% 、 12 % 、 13.40% , 低于 2012 年预计的 17% ，主要原因，

( 1 ) 公司 2012 11 月 20 日公司第五次临时股东大会再次审议通过公司《关于延长公 司公开增发人民币普通股（ A 股）股票方案有效期的议案》 公司计划在 2012 12 月底前 向中国证监会上报申请报告。预计 2013 9 月完成再融资，净资产将增加 6.8 亿元， 2013 增加净资产按 2 个月计算， 2014 年以后按 12 个月计算且 2014 年再融资刚投入未产生效益， 所以出现 2013 年一 2015 年低于 2012 年预计且 2014 年低于 2013 年《计算净资产收益率的净资 产考虑了再融资因素。

( 2 ) 根据医药行业的特点，项 H 述设开工到通过国家食品药品监督管理局认证，妞

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设周期需要 3 年。故此，计划实施的再融资不能够为本激励计划再带來额外的盈利能力。

( 3 ) 公司 H 前的产能已不能满足本激励计划所要求的盈利目标要求，故公司即将要实 施的再融资，主要目的在于解决目前的产能瓶颈及提升公司技术创新能力。因此，计划 实施的再融资不会对公司本激励计划中的盈利能力再带来更大的帮助。

( 4 ) 全民医疗保障制度的全面实施，一方面市场扩容，一方面药品价格会逐步下降趋

势。

( 5 ) 为保陴公司可持续发展，公司滿要逐年扩大新药研发投入，预计每年投入的研发 经费将超过主营业务收入占比的 3 % , 对本激励计划各考核年度的盈利目标会带来一定影 响。

( 6 ) 公司主导品种一 三七系列药品所用的原料三七价格多年持续上涨，给公司带来 巨大的成本压力。

三、各考核年度公司提取的调整后股权激励资金，絮计不得超过考核年度当年审计 5 % 。

四、 2014 年各指标完成情况如下：

1 、各考核年度当年净利润

2014 年度归属于母公司所有者的净利润： 292.237,273.75 元。

注：上述数据业经中审亚太会计师褀务所（特殊普通合伙）审计，并出据了“中审亚

太审 [20151020015 号 • 标准无保留意见审计报告。

2 、 各考核年度的净资产收益率

序	序	2014
	号
公司苻通东	a	292,237,273.75
扣除非经常损后公司普通东	b	250,713,898.89
屈公司符通东初资	c	1,757,991,412.79
发新债转等新增、网公司普通东资	d
回购现红等减、公司哲通东资	e	119,395,561.95
月份	f	12
新增资次月起至末汁月	g
减资次月起至末月	h	6
因交易事引起、公司普通东资增减动	i	348,679.99
发生资增减动次月起至末月	j	6
加平均资按屁公司普通东算	1	15.84%
按扣除非经常损后公司苷迎东	m	13.59%
算

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3 、结论

• ( 1 ) 本年度归属于母公司所有者的净利润，己达到基本触发基数 ;

• ( 2 ) 本年度净资产收益率己达到目标值。

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