KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2014

Mar 11, 2015

昆明制药集团股份有限公司

2014年公开增发A股股票

募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为昆明 制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”或“公司”）2013 年公开增发A 股股票的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有 关法律法规的规定，对昆明制药2014 年度募集资金存放与实际使用情况进行了 核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 792 号文核准，昆明制药公开 增发不超过6,800 万股A 股股票。截至2013 年7 月5 日，本次发行人民币普通 股26,954,177 股，发行价格人民币25.97 元，募集资金合计699,999,976.69 元，扣除各项发行费用19,069,954.18 后，实际募集资金净额为680,930,022.51 元。以上募集资金经中审亚太会计师事务所有限责任公司审验，并出具中审亚太 验(2013)020006 号《验资报告》验证。

2、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护 投资者的利益，昆明制药根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定 了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管 理制度》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、资金使用管理及监督等作 出具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》的要求，公司分别在中国建设银行股份有限公司 昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行昆明滇池路支

行开立了募集资金专项账户，账号分别为53001885436051005197、135630350574 及：871900026210101。

2013年8月5日，公司及保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西 支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行昆明滇池路支行（以下 合称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2013年度， 公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金管理 制度》等规定存放和管理募集资金，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》及《募集资金管理制度》等规定的情形。

3、募集资金的存放及专户余额情况

公司 2013 年公开发行 A 股股票的募集资金全部存放于董事会决定的募集资 金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截至 2014 年 12 月 31 日，公司 2013 年公开发行募集资金共有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况 如下：

账户名	开户行	帐号	募集资金余额	备注
昆明制药集团 股份有限公司	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	53001885436051005197	9,934,116.89	募集资金专户
昆明制药集团 股份有限公司	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	135630350574	23,016,433.06	募集资金专户
昆明制药集团 股份有限公司	招商银行股份有限公 司昆明滇池路支行	871900026210101	45,069.13	募集资金专户
合计			32,995,619.08

二、募集资金项目的进展情况

根据《昆明制药集团股份有限公司公开增发A 股股票招股意向书》，公司公开增 发A 股股票在扣除发行费用后将全部将用于高技术针剂示范项目、小容量注射剂扩产 项目、创新药物研发项目及中药现代化基地建设。

1 、募集资金实际使用情况对照表

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额：68,093.00	募集资金总额：68,093.00	募集资金总额：68,093.00	已累计使用募集资金总额：44,016.98	已累计使用募集资金总额：44,016.98	已累计使用募集资金总额：44,016.98	已累计使用募集资金总额：44,016.98	已累计使用募集资金总额：44,016.98	已累计使用募集资金总额：44,016.98	已累计使用募集资金总额：44,016.98
变更用途的募集资金总额：15,000.00			各年度使用募集资金总额：2013年：23,191.50，2014年：20,825.48
变更用途的募集资金总额比例：22.03%
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预
				募集后承		募集前承			实际投资金额	定可使用状
序 号	承诺投资项 目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	诺投资金 额	实际投资 金额	诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	与募集后承诺 投资金额的差 额	态日期(或 截止日项目 完工程度)
1	高技术针剂 示范项目	高技术针剂示范项目	22,000.00	22,000.00	20,163.45	22,000.00	22,000.00	20,163.45	1,836.55	100.00%
2	小容量注射 剂扩产项目	对子公司西双版纳药业有 限责任公司增资扩股项目		2,500.00	2,500.00		2,500.00	2,500.00		已完成
3	小容量注射 剂扩产项目	对子公司昆明制药集团金 泰得药业股份有限公司增 加投资项目		4,390.00	4,389.74		4,390.00	4,389.74	0.26	已完成
4	小容量注射 剂扩产项目	Diabegone（长效降糖药） 研发项目		8,110.00	3,500.00		8,110.00	3,500.00	4,610.00	已完成第一 期出资
5	创新药物研 发项目	创新药物研发项目	9,657.73	9,657.73	3,738.67	9,657.73	9,657.73	3,738.67	5,919.06	10.00%
6	中药现代化 基地建设	中药现代化基地建设	23,000.00	23,000.00	9,725.12	23,000.00	23,000.00	9,725.12	13,274.88	25.00%
	合计		54,657.73	69,657.73	44,016.98	54,657.73	69,657.73	44,016.98	25,640.75

注1、本公司于2014年3 月12 日召开七届十六次董事会，审议通过《关于部分募投项目 地点变更的议案》，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射 液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点实施地点变更在昆明高新技术 产业开发区国家生物产业基地。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了关于部分募投 项目地点变更的意见，同意此次变更事项。

注2、高技术针剂示范项目

项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资1/4,054.53 万元（其中：公用工程、质量 保障体系利用公司原有设施4,088.66 万元），铺底流动资金11,743.89 万元。截止2014年12 月31日累计支付20,163.45万元，其中包含铺底流动资金7,702.96万元，用于购买原材料。 注3、创新药物研发项目

项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12 万元，工程建设其他费用 为3,931.99 万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87 万元，其他费用为48.75 万元。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股 份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，本公司为适应市场及企业发展战 略整体规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区” 变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”，建设期从2011年至2018年顺延 为2013年10月至2020年。

截止2014年12月31日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费， 3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款。

注4、中药现代化基地建设项目

项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资30,703.17 万元，铺底流动资金2,308.09 万元。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]232号《关于昆明中药厂有限公司 重要现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，中药现代化扩能建设项目的建设地质变更 至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”,建设期为2013年11月至2015年

10月。截止2014年12月31日累计支付9725.12万元。

2、募集资金投资项目变更情况

本公司 2014 年 12 月 16 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限 ” “ 责任公司增资扩股项目 、 对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加 投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案。具体情 况如下：

（1）原小容量注射剂扩产项目

项目总投资 22,950.24 万元，其中建设投资 19,549.10 万元，占总投资的 85.18%；铺底流动资金 3,214.94 万元，占总投资的 14.01%。截至 2014 年 12 月 31 日，该项目尚未动工。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信发[2013]200 号《关于昆明制药 集团股份有限公司小容量注射液生产线扩产提能项目登记备案的批复》，该项目 建设地址变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”，项目建 设期为 2013 年 10 月至 2016 年 3 月。

变更后项目的基本情况如下：

A. 对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目

本公司2014 年11月26 日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药 业有限责任公司增资2,500万元的议案。

2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行

5300188543 6051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款 25,000,000.00元。

西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。

B.对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

2014 年 11 月 19 日七届二十九次董事会批准使用 1,790 万元收购小股东 895 万股，占增资扩股前总股本 3,520 万股的 25.42%。2014 年 11 月 26 日七届 三十次董事会批准使用 2,600 万元进行增资扩股（以 2014 年 10 月 31 日每股净 资产 1.30 元为标准，增加 2,000 万股，占扩股后总股本 5,520 万股的 36.23%），

用于运营资金。

增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心 竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有 力保障。

2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金 泰得药业股份有限公司 12.08% 的股份 4,251,629.00 股，支付收购股权款 8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明 制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，支付收购股权 款8,558,514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰 得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股，支付收购股权款835,584.00元； 2014 年 12 月 16 日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款 26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 53001885436051005197账户支付。

昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记 变更。

C.Diabegone（长效降糖药）研发项目

合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以 下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）

项目名称：Diabegone（长效降糖药）研发项目

合作方式：成立中外合资企业，注册资本 16,300 万元整，其中甲方认缴出 资 8,313 万元，占注册资本的 51%，乙方认缴出资 4,890 万元，占注册资本的 30%， 丙方认缴出资 3,097 万元，占注册资本的 19%。

甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后 1 个月 内，甲方应实缴出资人民币 3,500 万元；合营公司工商登记设立后 36 个月内或 合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知 单后 10 个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币 2,500 万 元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临 床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴

出资人民币 2,313 万元（即“第三期出资”）。

乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出 资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名 下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人 民币 4,890 万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的 专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评 估的结果作价应不低于 3,097 万元。

2014 年 12 月 17 日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 53001885436051005197 账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款 35,000,000.00元。

昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16,300万 元整。

3、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至 2014年12月31日止，本公司2013年公开发行募集资金未使用金额 240,760,177.62元，占募集资金净额的35.36%。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

截止2013年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资金额为143,015,229.11元，具体情况如下：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	项目总投资	自筹资金预先投入金额	自筹资金预先投入金额	自筹资金预先投入金额	占总投资比例
			建设投资	研究试验费	合计
1	高技术针剂示范项目	25,798.41	9,597.93		9,597.93	37.20%
2	小容量注射剂扩产项目	22,950.24
3	创新药物研发项目	9,657.73		568.33	568.33	5.88%
4	中药现代化基地建设	33,011.26	4,135.26		4,135.26	12.53%
	合计	91,417.64	13,733.19	568.33	14,301.52

2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议 通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资 金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意

意见，并与2013年8月6日进行了公告。

中审亚太会计师事务所有限公司对公司截至2013 年7 月31 日以自筹资金预 先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043 号）。

四、购买理财产品情况

单位：人民币万元

序号	发行银行	理财产品名 称	产品性质	投资方向	风险 评级	年收益率	认购金额	成立日	到期日	天数	期末余额
1	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动收益	同业存款	极低 风险	4.60%	24,000.00	2013/8/15	2013/11/13	90天
2	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收益	投资于国债、央行票据、国开债、 进出口行债券和农发债	极低 风险	4.30%	15,000.00	2013/8/15	2013/11/13	90天
3	招商银行股份有限公 司昆明滇池路支行	结构性存款	保本浮动收益	同业存款	极低 风险	3.70%	6,000.00	2013/8/15	2013/11/15	92天
4	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动收益	同业存款	极低 风险	5.15%	24,000.00	2013/11/14	2014/3/27	132天
5	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收益	投资于国债、央行票据、国开债、 进出口行债券和农发债	极低 风险	4.90%	15,000.00	2013/11/18	2014/3/28	130天
6	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收益	投资于国债、央行票据、国开债、 进出口行债券和农发债	极低 风险	4.90%	18,000.00	2014/3/31	2014/6/10	70天
7	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收益	投资于国债、央行票据、国开债、 进出口行债券和农发债	极低 风险	4.10%	19,000.00	2014/6/11	2014/8/14	64天
8	中行昆明高中国银行 股份有限公司昆明市 高新支行新支行	“按期开放”	保本保收益	投资于国债、央行票据、国开债、 进出口行债券和农发债	极低 风险	4.20%	17,000.00	2014/8/14	2014/10/13	60天
9	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收益	投资于国债、央行票据、国开债、 进出口行债券和农发债	极低 风险	4.20%	15,000.00	2014/10/15	2014/12/16	62天

序号	发行银行	理财产品名 称	产品性质	投资方向	风险 评级	年收益率	认购金额	成立日	到期日	天数	期末余额
10	中行昆明高新支行	“按期开放”	保本保收益	投资于国债、央行票据、国开债、 进出口行债券和农发债	极低 风险	4.60%	11,000.00	2014/12/17	2015/3/18	91天	11,000.00
11	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动收益	同业存款	极低 风险	4.80%	25,000.00	2014/4/1	2014/5/29	58天
12	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动收益	同业存款	极低 风险	4.00%	25,000.00	2014/7/4	2014/8/20	47天
13	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动收益	同业存款	极低 风险	4.35%	21,000.00	2014/8/22	2014/11/24	94天
14	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动收益	同业存款	极低 风险	4.15%	10,000.00	2014/11/27	2015/2/26	91天	10,000.00
合计											21,000.00

本公司于2013 年8 月21 日召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用 部分暂时闲置的募集资金4.5 亿元人民币进行现金管理投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 （包括国债、银行理财产品 等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。保荐机构和独立董事已发表同意意见。

五、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

通过核查，保荐机构认为：昆明制药2014 年度募集资金的存放与使用情况 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，变更募集资金投向 履行了必要的内控程序并及时进行了信息披露，不存在损害股东利益情况，有关 募集资金存放与使用情况的信息披露真实、准确、完整。

【本页无正文，以下为《招商证券股份有限公司关于昆明制药集团股份有限 公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页】

保荐代表人

王荣鑫 杨建斌

招商证券股份有限公司 2015 年 月 日