KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2014

Dec 29, 2014

目 录

注册资产评估师声明 ....................................................................................................................... 1 摘要................................................................................................................................................... 2 资产评估报告 ................................................................................................................................... 4 一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况 .............................................................. 4 二、 评估目的................................................................................................................................ 14 三、 评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 14 四、 价值类型及其定义 ................................................................................................................ 15 五、 评估基准日 ............................................................................................................................ 15 六、 评估假设................................................................................................................................ 16 七、 评估依据................................................................................................................................ 17 八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 20 九、 评估方法................................................................................................................................ 21 十、 评估结论................................................................................................................................ 32 十一、 特别事项说明 .................................................................................................................... 33 十二、 评估报告使用限制说明 .................................................................................................... 35 十三、 评估报告日 ........................................................................................................................ 35 资产评估报告附件 ........................................................................................................................ 36 附件一 有关经济行为文件 附件二 被评估单位专项审计报告复印件 附件三 委托方和被评估单位企业法人营业执照复印件 附件四 评估对象涉及的主要资产权属证明资料复印件 附件五 委托方和被评估单位承诺函 附件六 签字注册资产评估师承诺函 附件七 资产评估机构资格证书复印件 附件八 资产评估机构企业法人营业执照复印件 附件九 评估项目组成员名单及签字注册资产评估师资格证书复印件 附件十 收益法相关计算表

北京华方科泰医药有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告附件

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观 和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估 结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真 实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存 或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场 调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但评估报告不能作为对评估对象及相关资 产的法律权属的确认和保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评 估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论 的影响。

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资产评估报告附件

昆明制药集团股份有限公司收购股权涉及的

北京华方科泰医药有限公司股东全部权益评估项目 资产评估报告

万邦评报〔 2014 〕 92 号

摘 要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当 认真阅读评估报告正文。

万邦资产评估有限公司接受昆明制药集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对昆明制药集团股份有限公司收购股权涉 及的北京华方科泰医药有限公司的股东全部权益在 2014 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将评估报告有关内容摘要如下：

一、委托方：昆明制药集团股份有限公司

二、被评估单位：北京华方科泰医药有限公司

三、评估基准日：2014 年 10 月 31 日

四、评估目的：为收购股权提供北京华方科泰医药有限公司股东全部权益价值参考依据

五、评估对象和评估范围：评估对象为北京华方科泰医药有限公司股东全部权益。评估范 围为评估对象所涉及的资产和负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类 固定资产、无形资产、递延所得税资产）及流动负债。根据北京华方科泰医药有限公司提供的 经中国注册会计师审计后的基准日财务报表反映，资产、负债及所有者权益的账面值分别为 217,311,146.81 元、39,308,256.20 元和 178,002,890.61 元。

六、价值类型：市场价值

七、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产 基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定北京华方科泰医药有限公司的股东全部权益 价值的评估值。

八、评估结论

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经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，即：

北京华方科泰医药有限公司在评估基准日 2014 年 10 月 31 日股东全部权益的评估价值为 253,330,000.00 元，与账面所有者权益 178,002,890.61 元相比，本次评估增值 75,327,109.39 元， 增值率为 42.32%。

九、评估结论使用有效期

本评估报告的评估结论使用有效期限为一年，自评估基准日 2014 年 10 月 31 日起计算，至 2015 年 10 月 30 日止。

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昆明制药集团股份有限公司收购股权涉及的

北京华方科泰医药有限公司

资产评估报告

万邦评报〔 2014 〕 92 号

昆明制药集团股份有限公司：

万邦资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评 估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司收购股权涉及的北京华方 科泰医药有限公司的股东全部权益在 2014 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况

本次资产评估的委托方为昆明制药集团股份有限公司，被评估单位为北京华方科泰医药有 限公司。

（一）委托方概况

1．名 称：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”） 2．住 所：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路 166 号

3．注 册 资 本：34113.0177 万元 4．法 定 代 表 人：何勤

5．企 业 性 质：上市股份有限公司 6．营业执照注册号：530000000014415

7．发 照 机 关：云南省工商行政管理局

8．经 营业务范 围：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收购），中间体， 化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造， 安装及维修业务，医药工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（二）被评估单位概况

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（3） 法 定 代 表 人：何勤 （4） 注 册 资 本：20000 万元 （5） 企 业 性 质：有限责任公司（法人独资） （6） 营业执照注册号：110106000507590

（7） 发 照 机 关：北京市工商行政管理局海淀分局

（8） 经 营业务范 围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、医疗器械Ⅲ类、 Ⅱ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至 2017 年 01 月 18 日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

2．企业历史沿革及组织结构

华方科泰成立于 2002 年 11 月，注册资本 500 万元，其中重庆华立控股股份有限公司出资 425 万元，占公司股本 85%；北京科泰新技术公司 37.5 万元，占公司股本 7.5%；北京万辉药业 集团出资 37.5 万元，占公司股本 7.5%。

2003 年 3 月 25 日，华方科泰原股东北京科泰新技术公司变更名称为北京高圣信达生物技 术公司，该股东出资额及持股比例保持不变。

2005 年 5 月 19 日，华方科泰原股东北京高圣信达生物技术公司变更名称为崇德（北京） 生物技术发展公司，该股东出资额及持股比例保持不变。公司于 2006 年 3 月 13 日申请了工商 变更登记并通过核准。

2007 年 1 月，根据《北京华立科泰医药有限责任公司第一届第二次股东会决议》、《关于转 让北京华立科泰医药有限责任公司股权的协议》、北药集团印发的《关于同意北京万辉药业集团 将其持有的北京华立科泰有限责任公司股权对外转让的批复》，万辉药业将其持有的 37.5 万元 公司股权转让与重庆华立控股，完成转让后，重庆华立控股股份有限公司出资 462.5 万元，占 注册资本 92.5%；崇德（北京）生物技术发展公司出资 37.5 万元，占注册资本 7.5%。

2006 年 6 月 16 日，公司股东重庆华立控股股份有限公司变更名称为重庆华立药业股份有 限公司，该股东出资额及持股比例保持不变。华方科泰于 2008 年 1 月 4 日申请了工商变更登记 并通过核准。

2009 年 5 月，根据《北京华立科泰医药有限责任公司第二届第四次股东会决议》、恒诚永 信验字[2009]第 417 号的《北京华立科泰医药有限责任公司变更登记验资报告书》，华立科泰增 加注册资本 19500 万元，由股东重庆华立药业缴付，增资完成后公司注册资本为 20000 万元， 其中重庆华立药业股份有限公司出资 19962.5 万元，占公司股权 99.81%；崇德（北京）生物技 术发展公司出资 37.5 万元，占公司股权 0.19%

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资产评估报告附件

2009 年 11 月，根据《北京华立科泰医药有限责任公司股东会决议》、华立药业将其持有的 58.72 万元公司股权以 0 元的价格转让与崇德生物，重庆华立药业股份有限公司出资 19903.78 万元，占公司股权 99.52%；崇德（北京）生物技术发展公司出资 96.22 万元，占公司股权 0.48%。 2010 年 12 月，根据《北京华立科泰医药有限责任公司第七届第二次股东会决议》，重庆华智控 股（原重庆华立药业）将其所持有的华立科泰股权转让给华方医药科技有限公司，变更后华方 医药科技有限公司出资 19903.78 万元，占公司股权 99.52%；崇德（北京）生物技术发展公司出 资 96.22 万元，占公司股权 0.48%。2013 年 5 月，根据公司《北京华方科泰医药有限责任公司 第七届第二次股东会决议》（华立科泰于 2012 年 2 月 20 日更名为华方科泰），崇德生物将其持 有的 96.22 万元股权转让给华方医药科技有限公司。截至评估基准日，华方医药科技有限公司 出资 20000 万元，占公司股权的 100%。

截至评估基准日，华方科泰员工总人数为 53 人。按岗位划分，管理团队人员 30 人，经营 层人员 6 人，专业技术人员 7 人；其中博士 2 人，硕士 13 人，其他学历人员 38 人。公司下设 以总裁为负责制下设行政部门、运营部门、财务部门以及营销部门。具体的组织框架结构如下：

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3．近三年企业的财务状况及经营业绩 公司近三年及评估基准日财务状况(合并报表口径）主要指标如下表所示：

金额单位： 人民币元

时间 项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年10月31日
流动资产	294,362,092.09	256,672,094.30	282,924,602.69	267,109,097.66
非流动资产	185,012,371.39	243,633,112.34	238,845,656.70	232,215,449.30
资产总计	479,374,463.48	500,305,206.64	521,770,259.39	499,324,546.96

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时间 项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年10月31日
流动负债	180,824,541.62	249,633,951.61	241,622,182.33	218,409,226.29
非流动负债	120,200,000.00	48,895,196.35	58,545,120.27	52,027,497.47
负债总计	301,024,541.62	298,529,147.96	300,167,302.60	270,436,723.76
所有者权益	178,349,921.86	201,776,058.68	221,602,956.79	228,887,823.20

公司近三年及评估基准日的财务状况（母公司报表口径）主要指标如下表所示：

金额单位： 人民币元

时间 项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年10月31日
流动资产	148,004,527.14	94,011,754.55	105,510,557.35	116,140,540.48
非流动资产	56,050,244.11	108,196,248.15	101,882,213.80	101,170,606.33
资产总计	204,054,771.25	202,208,002.70	207,392,771.15	217,311,146.81
流动负债	36,631,481.38	26,455,349.53	36,124,610.99	39,308,256.20
非流动负债	-	-	-
负债总计	36,631,481.38	26,455,349.53	36,124,610.99	39,308,256.20
所有者权益	167,423,289.87	175,752,653.17	171,268,160.16	178,002,890.61

公司近三年及评估基准日的经营业绩（合并报表口径）主要指标如下表所示：

金额单位： 人民币元

年度 项目	2011年度	2012年度	2013年度	2014年1-10月
营业收入	264,007,730.59	356,270,090.59	299,157,245.65	164,713,138.38
营业成本	174,751,840.19	248,616,198.38	198,365,527.33	104,547,116.51
利润总额	8,646,258.07	29,212,559.54	24,408,456.86	9,712,586.34
净利润	6,971,827.63	25,286,653.04	20,821,840.90	7,496,435.32

公司近三年及评估基准日的经营业绩（母公司报表口径）主要指标如下表所示：

金额单位： 人民币元

年度 项目	2011年度	2012年度	2013年度	2014年1-10月
营业收入	44,416,676.97	57,139,373.20	74,461,579.45	42,899,034.83
营业成本	19,034,705.31	30,444,996.00	42,154,374.05	22,064,735.28
利润总额	22,298,447.70	7,206,348.09	-3,273,999.26	6,983,777.03
净利润	17,747,101.77	8,329,363.30	-3,774,454.50	6,734,730.45

备注：2011 年、2012 年数据经中汇会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留 意见审计报告；2013 年和评估基准日数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了标准无保留意见审计报告。

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4．对外投资情况

北京华方科泰医药公司拥有控股子公司 6 家。具体情况如下：

金额单位：人民币元

被投资单位	投资比例	投资日期	原始投资额	股权投资账面值
重庆华方武陵山制药有限公司	100.00%	2009.01	51,754,425.41	51,754,425.41
湘西华方制药有限公司	99.28%	2009.01	30,025,000.00	30,025,000.00
重庆华立岩康制药有限公司	100.00%	2009.01	19,528,809.41	9,716,981.15
华方科泰肯尼亚公司	99.90%	2013.1	7,500.00	7,500.00
华立坦桑公司	80.00%	2004.07	639,829.33	639,829.33
浙江华立南湖制药有限公司	70.00%	2009.01	0.00	0.00
合计				92,143,735.89

备注：截至评估基准日，华方科泰直接持有湘西华方制药有限公司99.28%股权，通过全资 子公司重庆华方武陵山制药有限公司间接持有湘西华方制药有限公司0.72%股权，华方科泰合计 持有湘西华方制药有限公司100%股权。

主要控股子公司的基本情况如下：

（1）重庆华方武陵山制药有限公司

• 1）注册地址：重庆市酉阳县板西轻工业园金园大道南路108号

2）注册资金：叁仟万元整

3）企业性质：有限责任公司（法人独资）

• 4）法定代表人：刘永源

5）经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、 片剂生产、销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）。中药材种植、初加工、销售、科研开 发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品 销售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅 材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（出口商品目录本企业自产的 青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设 备、仪表仪器、零配件及其相关技术）

• 6）企业概况：

重庆华方武陵山制药有限公司位于重庆市酉阳县土家族苗族自治县板溪轻工业园区金园大 道108号。公司占地面积251亩，拥有固定资产1.5亿元，生产技术人员160余人，依托中国科学院 亚热带农业生态研究所（长沙）、重庆中药研究院、重庆药物种植研究所为生产技术合作单位，

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拥有一支近20人的科研团队。目前为止公司是国家高新技术企业、重庆市农业产业化30强龙头 企业、重庆重合同守信用企业，同时公司科研中心为市（省）级企业技术中心。

公司拥有青蒿素、蒿甲醚、双氢青蒿素、青蒿琥酯、麻芩止咳糖浆、鞣酸蛋白、鞣酸蛋白 片等多个品种，设计生产能力为年产青蒿素40吨、青蒿素衍生物35吨、糖浆剂300万瓶、片剂1200 万片，即将投产的黄姜皂素生产线产能300吨；是目前国内最早、世界最大、品种最齐全的青蒿 素原料药生产基地，同时是青蒿素生产领域内率先通过国家GMP认证的企业。公司的生产质量 控制体系得到了世界卫生组织的现场检查和认可，也通过了世界卫生组织现场PQ认证检查和世 界医药巨头法国赛诺菲、意大利西格玛及印度客户的供应商审计，从2008年以来一直是法国赛 诺菲的重要合作伙伴。

按照重庆华方武陵山制药有限公司提供的2014年10月31日的审计后会计报表反映，资产、 负债、所有者权益分别为272,518,096.41元，184,745,219.35元和87,772,877.06元。

（2）湘西华方制药有限公司

1）注册地址：吉首市乾州新区建新路168号

2）注册资金：人民币肆仟万元整

• 3）企业性质：有限责任公司

• 4）法定代表人：刘永源

5）经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物（非药品， 涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售。

• 6）企业概况：

湘西华方制药有限公司座落在国家西部大开发湖南湘西自治州吉首乾州经济开发区吉庄工 业园内，是一家致力于中药材精加工、植物提取技术开发、生产及销售的生物化工制药企业。 经过不断的发展，现已建成全球规模最大的青蒿素原料药生产基地。被认定为州级农业产业化 龙头企业，被省科技厅认定为高新技术企业，具有自营进出口经营权。

公司具有年加工30吨青蒿素生产能力，建立了30000亩青蒿种植基地。公司占地67亩，注册 资金4000万元。公司具备完善的质量管理体系，主导产品抗疟药--青蒿素已通过了国家药品食品 监督局GMP认证， 是湘西自治州第一家通过GMP的制药企业。

公司致力于青蒿素、双烯等绿色环保型产业的标准化、规模化和产业化发展。公司立足于 高新技术，加大技术研发投入，致力国际市场的竞争，通过了国际第三大医药企业Sanofi aventis 现场质量审计。公司拥有一流的产学研一体的高水平专业研发团队，研发能力强，已获得国家 知识产权局四项实用创新型专利和一项发明专利。

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按照湘西华方制药有限公司提供的2014年10月31日的审计后会计报表反映，资产、负债、 所有者权益分别为97,715,595.44元、77,022,477.66元和20,693,117.78元。

（3）浙江华立南湖制药有限公司

1）注册地址：嘉兴经济开发区云海路340号

2）注册资金：陆佰伍拾万元

3）企业性质：有限责任公司

4）法定代表人：俞明

5）经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、 合剂（含口服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、干混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制 造、加工及进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 6）企业概况：

浙江华立南湖制药有限公司是北京华方科泰医药有限公司的下属子公司，是集药品生产、 销售和研发一体化的现代化制药企业。公司始创于1969年，厂区占地面积近30,000㎡，建筑面积 14,400㎡。共有员工160人，专业技术人员71人，其中高级职称1人，中级职称18人，初级职称32 人。

公司现有头孢和青霉素类抗生素、消化系统用药、青蒿素系列抗疟药等30多个产品，包括 胶囊、片剂、干混悬剂、口服液等剂型，主要产品有头孢克洛分散片、头孢克肟胶囊、头孢拉 定胶囊、阿莫西林胶囊、阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂、奥美拉唑肠溶片、呱西替柳干混悬剂 等。公司现有四个口服制剂（头孢类、青霉素类、普通类固体制剂和液体制剂）生产车间及10 余条现代化生产线。

按照浙江华立南湖制药有限公司提供的2014年10月31日的审计后会计报表反映，资产、负 债、所有者权益分别为73,721,797.68元、46,052,345.16元和27,669,452.52元。

（4）华方科泰肯尼亚公司

华方科泰肯尼亚公司（Beijing Holley-Cotec CO., Ltd）是北京华方科泰医药有限公司的控股 子公司，成立于2011年1月，公司注册地址为：Woodlands Road,Off Argwings Kodhek Road Hurlingham,Opposite D.O.D Nursery Gate，Nairobi, Kenya。公司主要从事销售科泰复抗疟药、达 芬、各类医疗器械等产品。

按照华方科泰肯尼亚公司提供的2014年10月31日的未经审计的会计报表反映，资产、负债、 所有者权益分别为11,496,437.61元、12,510,257.62元和-1,013,820.01元。

（5）华立坦桑公司

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华立坦桑公司（Holley Pharm Tanzania Limited）是北京华方科泰医药有限公司的子公司，股 权比例80%。成立于2004年7月，公司注册地址为：P.O.BOX 70916 Dar es Salaam,Tanzania。公司 主要从事p销售科泰复抗疟药、皮康王软膏等产品。

按照华立坦桑公司提供的2014年10月31日的未经审计的会计报表反映，资产、负债、所有 者权益分别为9,735,197.56元、5,559,332.85元和4,175,864.71元。

5．生产经营情况

华方科泰主要从事抗疟药制剂的开发、生产和营销，特色中药材种植研究、开发、生产营 销，以及抗生素类药品的生产和销售，建立了国际、国内营销渠道。公司主营的青蒿素类原料 和抗疟药品，“科泰新”、“科泰复”系列青蒿素类抗疟药品，“武陵山”青蒿素系列原料在国际 抗疟疾药领域建立了良好的品牌基础，“科泰复”组份于 2009 年被推荐进入 WHO 的用药指导 目录。

公司以市场需求为导向，积极向国际市场推广科技含量高并具有先进卫生理念的医药产品， 基于科学的市场管理及开拓实践，华方科泰公司的产品系列逐渐完整、市场份额不断扩大，建 立了广泛的市场营销网络，产品已在非洲和东南亚三十几个国家实现了批量销售，公司的整体 竞争力不断加强。

旗下南湖制药：拥有头孢和青霉素类抗生素、消化系统用药、青蒿素系列抗疟药等 30 多个 产品，四个口服制剂（头孢类、青霉素类、普通类固体制剂和液体制剂）生产车间和 10 余条现 代化生产线，均已通过 2010 版国家 GMP 认证，其中生产抗疟药的普通制剂车间于 2006 年和 2012 年两次通过世界卫生组织（WHO）GMP 认证。

旗下华武制药：拥有青蒿素、蒿甲醚、双氢青蒿素、青蒿琥酯、麻芩止咳糖浆、鞣酸蛋白、 鞣酸蛋白片等多个品种，设计生产能力为年产青蒿素 40 吨、青蒿素衍生物 35 吨、糖浆剂 300 万瓶、片剂 1200 万片，即将投产的黄姜皂素生产线产能 300 吨。是目前国内最早世界最大、品 种最齐全的青蒿素原料药生产基地。公司的生产质量控制体系得到了世界卫生组织的现场检查 和认可，也通过了世界卫生组织现场 PQ 认证检查和世界医药巨头法国赛诺菲、意大利西格玛 陶及印度客户的供应商审计，从 2008 年以来一直是法国赛诺菲的重要合作伙伴。

旗下湘西制药：具有年加工 30 吨青蒿素的生产能力，建立了 3 万亩青蒿种植基地。公司的 生产质量控制体系通过了国际第三大医药企业赛诺菲的现场质量审计，主导产品抗疟药青蒿素 已通过了国家 GMP 认证，生产工艺处于国际领先水平，质量优于中华人民共和国药典标准。公 司拥有一流的产学研一体的高水平专业研发团队，研发能力强，已获得国家知识产权局四项实 用创新型专利和一项发明专利。

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6．公司竞争优势分析

经过公司多年的发展，已经积累了一定的生产经验，并形成了一整套的生产组织、材料采 购、过程控制、技术开发等完整的企业经营管理系统。在生产过程中已经具备了几大优势：

（1）公司旗下南湖制药四个口服制剂（头孢类、青霉素类、普通类固体制剂和液体制剂） 生产车间和 10 余条现代化生产线，均已通过 2010 版国家 GMP 认证，其中生产抗疟药的普通制 剂车间于 2006 年和 2012 年两次通过世界卫生组织（WHO） GMP 认证。

同时，子公司华武制药的生产质量控制体系得到了世界卫生组织的现场检查和认可，也得 到了世界医药巨头法国赛诺菲的认可。

（2）原料产地集约化优势

公司在青蒿素产业领域多年的经营中打造了一条集研发、种植、原料提取、制剂生产、国 际营销（合作）为一体的完整产业链，从中公司积累了较强的工艺优化能力和丰富的植提经验， 中药材种植发展能力较强。公司在武陵山区建立了全球规模最大的青蒿素原料药生产基地，规 模达到了 3 万亩。在酉阳地区规划建立 2 万亩黄姜种植基地，目前完成了 5000 亩基地的建设。

（3）产品优势

复方双氢青蒿素哌喹片是 2004 年上市的口服抗疟药，是全球第二个基于青蒿素的复方抗疟 药(ACT) 品种, 并于 2010 年世界卫生组织(WHO)被增补为五个向世界各国推荐的 ACT 的药品 之一, 其中由于 SP 主要用于预防(孕妇)及 AS+MOQ 已经产生了耐药, 目前临床上广泛使用并被 各国政府推荐的口服 ACT 就剩下了 AL(诺华), ASAQ(塞诺菲)以及 DHA+PQP 三种药物。前一阶 段全球基金通过 AMFm 项目大规模发放 ACTs（主要是 AL 和 ASAQ),引起了这些药物的疗效下 降，一些地方甚至出现了耐药，许多国家的抗疟项目办都希望能有更新的 ACT 来取代 AL 或者 ASAQ，目前唯一可选的就是 DHA+PQP（科泰复产品），公司目前拥有 DHA+PQP 产品的成熟 技术和临床实验经验，只要能尽快通过 WHO 的 PQ 认证，未来该产品的销售将给公司带来巨大 的利润空间。

（4）国际营销网路

公司的人力资源结构文化程度相对较好，培养了一支具有丰富经验而且相互稳定的非洲国 家销售团队，公司在非洲国家建立有良好的社会关系和文化融合能力；公司在非洲一线耕耘 15 年以上，在非洲国家雇佣了当地专业的医学代表、业务代表。公司在非洲国家建立了良好的公 司和产品品牌形象，公司的 “科泰复”系列青蒿素类抗疟药品知名品牌，给当地市场建立了“安 全、高效”的产品品牌定位，品牌忠诚度较高。

7．企业面临的风险分析

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（1）管理的深度和广度

企业目前的管理体系与行业龙头公司仍有较大的差距，企业在公司治理结构仍需要改善。 随着市场竞争的不断加剧，管理制度体系和组织运行模式也必将日趋复杂，企业管理的难度和 工作复杂性将随之增加，对公司的综合经营管理水平也提出了更高的要求，存在决策失控的潜 在风险。公司法人治理结构能否切实完善，管理团队的综合管理水平能否适应业务发展的要求， 能否建立起适应现代化工企业运作的管理制度体系和运行模式，都将对科泰公司的未来发展产 生较大的影响。而公司的国内营销队伍年轻化，缺乏中层骨干力量，缺乏一定的具备综合素质 的各类高级技术管理人才，包括高级管理人才、市场营销人才、投融资人才和国际化人才等。

（2）国际经济金融动荡风险

公司的主要业务为对外出口，由于近年来人民币的不断升值，导致出口及贸易型业务利润 率下降；同时东非三国核心市场国家存在货币贬值和通货膨胀压力，海外一线子公司经营利润 缺乏显著增长空间。

（3）新产品开发短缺

公司虽然经过多年的研发，拥有 DHA+PQP 的成熟生产技术。但是公司主要产品青蒿素作 为原料药，在销售价格上缺乏话语权，而且公司除 DHA+PQP 外，无其他的高毛利、高技术壁 垒的新品种，研发团队对新产品的研发能力较弱。

8．目前执行的主要会计政策

（1）会计制度

执行财政部颁布的企业会计准则及其后颁布的应用指南和解释。

（2）会计期间

会计年度采用公历年制，即公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（3）记账原则和计价基础

以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础。

（4）记账本位币

人民币。

（5）执行的固定资产折旧办法为

年限平均法。

9．主要税项及税率

主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金和企 业所得税。其中增值税税率为 17%、城市维护建设税税率为 7%、教育费附加征收率为 3%、地

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方教育费附加征收率为 2%；华方科泰及国内子公司被认定为高新技术企业，企业所得税执行 15%的优惠税率。

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者

本项目资产评估业务约定书载明,除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者以外， 无其他评估报告使用者。

（四）委托方与被评估单位的关系：委托方昆明制药收购华方医药科技有限公司持有的华 方科泰 100%股权，两者的实际控制人均为华方医药科技有限公司。

二、评估目的

根据昆明制药 2014 年 11 月 20 日总裁办公会会议纪要，昆明制药收购华方科泰股权，为此 需要对该经济行为涉及的华方科泰的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供华方科泰股东 全部权益现值的参考依据。

本次评估目的是为反映华方科泰的股东全部权在评估基准日的市场价值，为上述经济行为 提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的华方科泰的股东全部权益。

评估范围为华方科泰的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权 投资、设备类固定资产、无形资产、递延所得税资产）及流动负债。按照华方科泰提供经审计 后的 2014 年 10 月 31 日的会计报表反映，资产的账面值总计为 217,311,146.81 元，负债合计为 39,308,256.20 元，股东权益为 178,002,890.61 元。具体内容列表如下：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项 目	账面价值
流动资产	116,140,540.48
非流动资产	101,170,606.33
长期股权投资	92,143,735.89
固定资产	603,123.32
无形资产	5,268,374.41
递延所得税资产	3,155,372.71
资产合计	217,311,146.81
流动负债	39,308,256.20
非流动负债	0
负债合计	39,308,256.20
所有者权益	178,002,890.61

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华方科泰于评估基准日的资产、负债和所有者权益已经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计核实，并出具了《北京华方科泰医药有限公司审计报告》（大华审字[2014]006539 号）。

列入评估范围的主要资产包括应收账款、其他应收款、长期股权投资、设备类固定资产和 无形资产及相关负债等。

• 1．长期股权投资

列入评估范围的长期股权投资主要为对重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限 公司、重庆华立岩康制药有限公司、华方科泰肯尼亚公司、华立坦桑公司和浙江华立南湖制药 有限公司 6 家控股子公司的股权投资。

• 2．设备类固定资产

列入评估范围的设备类固定资产共计 99 台（套、辆），主要生产设备为电脑、空调、办公 家具等，车辆 2 辆。上述设备均安装在公司办公场所内，目前的使用维护状况正常。

• 3．无形资产

列入评估范围的无形资产包括 46 项药品注册证、59 项商标、1 项发明专利、1 项经营权、 2 项非专利生产技术和 10 项财务软件等。其中 34 项药品注册证、59 项商标、1 项发明专利无 账面记录。

被评估单位已声明，上述无账面记录的各项资产产权属于被评估单位所有，除上述无账面 记录的资产外，在评估基准日企业不存在账面未记录的可辨认无形资产及其他资产负债。经评 估人员在资产核实过程中也未发现账面未记录的可辨认无形资产及其他资产负债存在。

经委托方与被评估单位共同确认，上述评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对 象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资 价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据 本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评 估结论的价值类型。

（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日

本项目评估基准日为 2014 年 10 月 31 日。

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，经委托方与评估机构商定，确 定以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

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六、评估假设

根据被评估单位的情况，在本次评估中采用了如下的前提、假设：

• （一）前提

• 1．本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全

• 部改变和部分改变；

• 2．本次评估以公开市场交易为假设前提；

• 3．本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评估单位的所有

• 资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方 式；

• 4．本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、

• 健全、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。我们仅对相关资料进 行必要的和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。

• （二）基本假设

• 1．被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、

• 法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大 变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；

• 2．被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，被评估单位的所有资产的取得、使用等均

• 被假设符合国家法律、法规和规范性文件；

• 3．对于被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、

• 有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠 政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。

• （三）具体假设

• 1．本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下企业发展规划和盈利预测

• 并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；

• 2．对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，评估人员按准则要求进行一般性的

• 调查；

• 3．假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会

• 计政策在重要方面基本一致；

• 4．假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发

• 生重大变化；

• 5．假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并有足够的能力

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推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；

• 6．假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体

• 格局维持现状；

• 7．假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；

• 8．假设各类固定资产的经济寿命为《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准；

• 9．假设被评估单位在未来的经营期内将不会遇到重大的账款回收方面的问题（即坏账情

况）；

• 10．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

• （四）特殊假设

• 1.假设北京科泰及下属子公司在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证

• 并享受相关税收优惠政策；

• 假设北京科泰及下属子公司相关产品能按计划通过世界卫生组织相关 PQ 认证。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当以上评估

前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

七、评估依据

本次评估的依据主要包括资产评估经济行为依据、法律法规依据、准则依据、权属依据、 取价依据及其他依据，具体如下：

（一）经济行为依据

昆明制药 2014 年 11 月 20 日总裁办公会会议纪要。

（二）法律法规依据

• 1.《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》，《中华人民共和国证券法》；

• 2.《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例、《中华人民共和国城市房地产管理法》、

• 《中华人民共和国城市规划法》等法律法规；

• 3.《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》；

• 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号）；

• 5.有关税法、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

• 6.当地人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件。

• （三）评估准则依据

• 1．《关于印发〈资产评估准则--基本准则〉和〈资产评估职业道德准则--基本准则〉的通知》

• （财政部财企[2004]20 号）；

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• 2．《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》（中国注册会计师

• 协会会协[2003]18 号）；

• 3．《关于印发<资产评估准则—企业价值>的通知》（中评协[2011]227 号）

• 4．《关于印发<资产评估准则—评估报告>等 7 项资产评估准则的通知》（中评协[2007]189

• 号）；

• 5．《关于印发<资产评估准则—无形资产>和<专利资产评估指导意见>的通知》（中评协

• [2008]217 号）；

• 6．《关于印发<评估机构业务质量控制指南>的通知》（中评协[2010] 214 号）；

• 7．《关于印发<商标资产评估指导意见>的通知》（中评协[2011]228 号）；

• 8．《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230 号）；

• 9．《关于印发<资产评估职业道德准则——独立性>的通知》（中评协〔2012〕248 号）。

• （四）权属依据

• 1．被评估单位及其子公司章程、验资报告、出资证明等文件；

• 2．被评估单位的车辆行驶证和登记证等；

• 3．委托方及被评估单位承诺函；

• 4．与列入评估范围的资产和权利取得及使用有关的合同、协议等资料；

• （五）取价依据

1．房屋建筑物类取价依据

（1）湖南省建筑工程消耗量标准(2014 版)、浙江省建设厅颁布的浙江省建筑工程预算定额 (2010 版)、浙江省安装工程预算定额(2010 版)、浙江省市政工程预算定额(2010 版)、浙江省建 设工程施工取费定额(2010 版)、浙江省工程建设其他费用定额(建发[2006]292 号)、重庆市建筑 工程计价定额（2008 版）；

（2）国家计划委员会、建设部颁布的计价格（2002）10 号文《工程勘察设计收费管理规定》、 国家发改委颁布的发改价格（2007）670 号文《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规 定>的通知》、国家计划委员会、国家环境保护总局颁布的计价格（2002）125 号文《国家计委、 国家环境保护总局关于环境影响咨询收费有关问题的通知》、国家计划委员会颁布的计价格 （2002）1980 号文《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》、财政部颁 布的财建（2002）394 号文《财政部关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》；

（3）《湖南省物价局关于印发<湖南省建设工程造价咨询服务收费管理办法>的通知》（湘价 服（2009）81 号）、《关于发布湖南省住房和城乡建设系统行政事业性收费标准的通知》（湘价

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费（2010）186 号）、《湖南省财政厅、省经济委员会关于印发<湖南省新型墙体材料专项基金征 收使用管理实施办法>的通知》（湘财综（2008）53 号）、《浙江省物价局关于进一步完善工程造 价咨询服务收费的通知》（浙价服（2009）84 号）、《浙江省财政厅 浙江省物价局关于重新公布 建设系统行政事业性收费项目和收费标准的通知》（浙财综字（2007）第 12 号）、《浙江省物价 局、浙江省财政厅关于白蚁防治收费有关问题的复函》（浙价费（2005）166 号）、《关于做好新 型墙体材料专项基金预缴退还管理工作的通知》（嘉经贸办〔2008〕87 号）、《重庆市物价局关 于工程造价咨询服务收费标准的通知》（渝价（2013）428 号）；

（4）原城乡建设环境保护部 1985 年 1 月 1 日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》 和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；

（5）近期《湘西建设工程价格信息》、《酉阳建设工程价格信息》、《嘉兴建设工程价格信息》、

《浙江造价信息》；

（6）评估人员调查了解的土地所在区域基准地价资料、土地市场价格资料；

（7）评估人员调查了解的房产所在区域二手房市场价格资料；

（8）有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等。

2．机器设备类取价依据

（1） 国美在线、苏宁易购、中关村在线及其他市场价格资料、询价记录；

• （2） 《机动车强制报废标准规定》（商务部令 2012 年 第 12 号）；

• （3） 大型设备的购货合同、发票、付款凭证。

• 3．其他取价依据

（1） 主要库存商品市场销价情况调查资料；

• （2） 评估基准日中国人民银行公布的外汇汇价表及贷款利率；

• （3） 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

• （4） 互联网上查阅的设备、车辆等报价信息；

• （5） 同花顺 ifind 资讯资本终端查阅的相关资料；

• （6） 其他资料。

• （六）参考资料及其它

• 1．机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》(2012 年版)；

• 2．国家统计局网站公布的有关经济指标统计数据；

• 3．被评估单位提供的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日财务审计报告

及其他财务资料、实物资产盘点资料；

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• 4．被评估单位提供的单位基本情况介绍、历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

• 5．被评估单位相关部门及人员提供的相关材料；

• 6．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

• 7．评估人员进行的市场调查、现场勘察及询证取得的相关资料。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受委托后，按照双方约定，选派资产评估人员，结合被评估单位的资产分布情况， 组成评估项目组。于 2011 年 11 月 20 日开始评估前期准备工作，制定评估工作计划，于 2014 年 11 月 30 日正式进驻现场开始评估工作，并于 2014 年 12 月 21 日形成最终专业意见，出具正 式资产评估报告。整个评估工作分五个阶段进行：

• （一）接受委托阶段

• 1．请委托方明确评估目的、评估范围和对象、评估基准日等评估业务基本事项，进行项目

• 调查与风险评估；

• 2．接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书；

• 3．制定资产评估工作计划，提出评估计划时间安排，确定项目负责人和项目组成员，确定

• 评估方法等；

• 4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

• （二）资产核实阶段

评估人员到被评估单位现场，辅导被评估单位有关人员进行评估前相关资产清查、填报资 产评估申报表、企业未来经营情况预测资料及有关资产评估的准备和配合工作，核实资产与验 证资料。

1．对于实物性资产，依据资产评估申报表在被评估单位有关人员的陪同下进行现场实物 勘查核实，了解实物性资产状况，并向资产管理人员了解资产的使用、维护、管理情况，作出 相应记录；

• 2．对非实物性资产和负债了解其情况，查阅相关财务资料，发函询证，收集合同、协议

• 等资料；

• 3．收集资产的有关产权登记文件及其他有关证明文件，调查核实资产产权状况；

• 4．及时与被评估单位管理层进行沟通，协调解决现场评估中出现的有关问题；

• 5．听取被评估单位工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和

• 基础财务数据；

• 6．分析被评估单位的历史经营情况，收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获

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利能力及发展趋势；

• 7．分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；

• 8．取得被评估单位提供的未来经营情况预测资料，根据其财务计划和战略规划及潜在市

• 场优势、经济环境和市场发展状况等，分析验证被评估单位未来期间的预期收益、收益期限等 数据，并通过与被评估单位沟通对预测数据进行适当调整。

• （三）评定估算阶段

• 1．根据评估目的及评估资产的特点，选择评估途径及具体方法、选取相关参数；

• 2．开展市场调研、询价工作，收集价格信息资料及评估的相关资料；

• 3．采用适当的评估方法对各项资产负债进行评估，确定资产基础法评估结果；

• 4．采用适当的收益法模型对企业未来获利能力进行评估，确定收益法评估结果。

• （四）结果汇总阶段

• 1．汇总收益法和资产基础法的评估结果，汇集整理评估底稿；

• 2．分析评估方法及评估结果的合理性，评估师形成专业评估意见，撰写评估报告；

• 3．内部复核，验证评估结果；

• 4．评估报告征求委托方和各有关方意见；

• 5、根据内部复核意见和委托方的反馈意见，对评估报告作必要的修改。

• （五）出具评估报告阶段

评估报告最终审核、签发，出具评估报告。

九、评估方法

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产 基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评 估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法采用将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权 益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。本评估项目的评估对象为股东全部权益， 由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的 股权在公开市场的交易案例详细资料。资本市场上虽存在同行业的上市公司，但目前公开信息 中相关资料数据的完整性、及时性、翔实程度未能达到市场法评估的需要。故本次评估不宜采 用市场法。

收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资 产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所

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支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益 折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应 的收益率进行合理估算。通过对华方科泰的经营和收益情况的分析，公司目前运行正常，业务 已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，与 企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方 法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益 的评估价值。通过资产核实程序发现北京科泰各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐 全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用资产基础法 和收益法进行评估，经综合分析，最终确定北京科泰的股东全部权益的评估价值。

下面分别资产基础法和收益法的评估程序实施情况。

方法一、资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方 法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的 评估价值。资产基础法中各项资产负债的评估情况如下：

（一）流动资产

1．货币资金

货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。

（1）现金

库存现金是指存放在财务部出纳处的库存现金。评估人员在财务处负责人和出纳人员的陪 同下对评估现场工作日的库存现金进行了盘点，按照基准日至盘点日现金收支总额，倒推至基 准日余额，并同现金日记账和总账账户余额核对，金额无误。以经核实后的账面价值确认为评 估价值。

（2）银行存款

银行存款共有 7 个账户。分别存在浦发银行知春路支行、北京银行魏公村支行、广发银行 建国路支行、华夏银行北京分行营业部、中国光大银行海淀支行、民生银行和平里支行和中国 银行亚运村支行等。

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评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节表，对大额的账户进行了函证，并获 得回函确认，经核实账表均相符。经核实调整后，未有影响净资产的大额未达账项。以经核实 后的账面价值确认为评估价值。

（3）其他货币资金

其他货币资金为保函保证金和存放在光大银行的定期存款。评估人员核对了相关对账单及 凭证。经核无误。以经核实后的账面价值确认为评估价值。

2．应收账款

应收账款期末余额主要为应收的双氢青蒿素、医药器械等产品货款等，坏账准备按账龄分 析法提取，坏账准备按账龄分析法提取，账龄在一年以内的款项按 5%计提；账龄在 1-2 年的款 项按 25%计提；账龄在 2-3 年的款项按 50%计提；账龄在 3 年以上的款项按 100%计提。关联方 不计提坏账准备。

对其中应收外币款项，按核实后的外币金额乘以基准日汇率后的金额确认为评估值，原计 提的汇兑损益评估为零；对于已无外币金额，属外币结算时间差形成的汇兑尾差，已无法实现 相关权益，评估为零；对于应收关联方款项，经核实款项收回有保障，以核实后的账面值为评 估值；对于其余应收款项，经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或 有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额，从该部分应收款总 额中扣除计算评估值。评估人员进行了分析计算，估计其损失金额与相应计提的坏账准备基本 相符，故将相应的坏账准备金额确认为预计损失金额，应收账款以账面余额扣减预计损失金额 后的净额确认为评估值，计提的应收账款坏账准备评估为零。

3．预付款项

预付款项主要为预付装修工程款和器械采购款等，评估人员查阅了相关付款凭证等原始凭 证及明细账和总账，账账、账表相符。经核实，预付款项属正常业务，对方单位为正常往来客 户，评估人员已核实相关付款凭证予以确认，期后能够实现其相应的权益，以经核实后的账面 价值确认评估价值。

4．其他应收款

其他应收款主要为职工借款、备用金和内部往来等，坏账准备按账龄分析法提取，账龄在 一年以内的款项按 5%计提；账龄在 1-2 年的款项按 25%计提；账龄在 2-3 年的款项按 50%计提； 账龄在 3 年以上的款项按 100%计提。对其中应收外币款项，按核实后的外币金额乘以基准日汇 率后的金额确认为评估值，原计提的汇兑损益评估为零；对于应收关联方款项，经核实款项收 回有保障，以核实后的账面值为评估值；对于其余应收款项，经核实无充分证据表明可以全额

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收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相 应的损失金额，从该部分应收款总额中扣除计算评估值。评估人员进行了分析计算，估计其损 失金额与相应计提的坏账准备基本相符，故将相应的坏账准备金额确认为预计损失金额，其他 应收款以账面余额扣减预计损失金额后的净额确认为评估值。

5．存货

存货为库存商品和发出商品。

（1）库存商品

库存商品主要为青蒿素等。

库存商品存在在外部仓库，评估人员进行了函证，结果显示库存商品数量未见异常。经核 实基准日青蒿素市场价格情况，库存商品的销售价格低于账面成本，本次对其采用逆减法评估， 即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金后的余额计算确定评估值。计算公式如下： 评估值=库存商品数量×不含增值税售价×(1-销售费用、销售税金占营业收入的比率)

其中：销售费用率和销售税金率按企业历史年度的销售费用（含销售过程中所需的管理费 用和财务费用）和税金占营业收入的比率确定。

其余库存商品为样品或注册时使用的产品，不进行销售，以核实后的账面值确认为评估值。 计提的存货跌价准备评估为零。

（2）发出商品

发出商品为双氢青蒿素哌喹片，已经发出给 TTM Technologie Transfer Marburg e.V 商品， 评估人员查阅了相关原始凭证及明细账和总账，账账、账表相符。经核实，该款项属正常业务， 对方单位为正常往来客户，评估人员已核实相关付款凭证予以确认，以经核实后的账面价值确 认评估价值。

（二）非流动资产

1．长期股权投资

北京华方科泰医药公司拥有控股子公司 6 家。具体情况如下：

金额单位：人民币元

被投资单位	投资比例	投资日期	原始投资额	股权投资账面值
重庆华方武陵山制药有限公司	100.00%	2009.01	51,754,425.41	51,754,425.41
湘西华方制药有限公司	99.28%	2009.01	30,025,000.00	30,025,000.00
重庆华立岩康制药有限公司	100.00%	2009.01	19,528,809.41	9,716,981.15
华方科泰肯尼亚公司	99.90%	2013.1	7,500.00	7,500.00
华立坦桑公司	80.00%	2004.07	639,829.33	639,829.33

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被投资单位	投资比例	投资日期	原始投资额	股权投资账面值
浙江华立南湖制药有限公司	70.00%	2009.01	0.00	0.00
合计				92,143,735.89

评估人员查阅了上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等相关公司设立 文件，查阅了被投资单位的有关董事会决议、股东会决议，了解了被投资单位的生产经营情况。 按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对长期股权投资，根据各项投资和各子公司的实际情况，采用下列方法评估：

1）对于主要的控股股权投资（重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司和浙 江华立南湖制药有限公司），按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和评估，以子公司评估 后的股东权益中被评估单位所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）为评估值。

2）对于两家国外药品销售公司，由于属于贸易类企业，资产主要以流动性资产为主，其会 计报表的所有者权益基本上能反映该公司的股东全部权益价值，故以其评估基准日的会计报表 反映的股东权益中被评估单位所占份额（报表反映股东权益×股权比例）为评估值。

3）对于已经转让但未办理变更的股权投资（重庆华立岩康制药有限公司），以实际股权转 让价作为评估值。

2．机器设备类固定资产

列入评估范围的设备类固定资产共计 99 台（套、辆），主要为电脑、空调、办公家具等， 其中车辆 2 辆。

评估人员对企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合 同、法律权属证明及会计凭证的审查核实，对其权属进行了核实。在此基础上，评估人员进行 了现场勘查和核实。

根据本次评估的特定目的及设备特点，采用成本法进行评估，成本法是指首先估测在评估 基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在 的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予 以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

（1）重置价值的确定

• 1）国产机器设备重置价值的确定

国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格（不含税）后，根据设备的具体 情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设

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备的重置价值。其计算公式如下：

重置价值=设备购置价（不含进项税）+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本 由于本次评估涉及的设备主要为办公家具、及电脑、空调等电器。由于设备安装调试简单、 周期短，本次评估中，以设备购置价作为重置价值。

2）运输车辆重置价值的确定

车辆通过市场询价取得购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值，其中车辆 购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置税征收管理办法》规定，按 计税依据的 10%确定，其他费用主要为车检费、办照费等。其公式如下：

运输车辆重置价值=车辆购买价格（不含进项税）+车辆购置税+其他费用

（2）成新率的确定

1）一般设备成新率的确定

本次主要为价值较小的办公设备和更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备， 以使用年限法为主。对根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计 算确定成新率。计算公式为：

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

2）运输车辆成新率的确定

参考国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率， 然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定 的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

①勘察法成新率 A

②年限法成新率 B=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

③行驶里程成新率 C=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%

④综合成新率=min{A,B,C}

3．无形资产—其他无形资产

（1）概况

无形资产包括药品注册证、商标、发明专利、经营权、非专利生产技术和财务软件等。

（2）评估方法

对非科泰复类的药品注册证、商标类无形资产、生产经营权（科泰新）、双氢青蒿素制剂在 研项目相关技术，由于相关药品均为停产产品或代理销售药品，预计无法给企业带来明显收益， 评估为零。

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对购入的计算机软件，按照同类软件评估基准日最新市场价格确定评估值。

对科泰复相关非专利技术、药品注册证和商标权，相关药品具备一定的销售规模及盈利水

平，采用收益法评估，即通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的超额收益，并按一

定折现率将其折算为现值，以该现值确定评估值，具体计算公式为：

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式中：P——评估价值

r——折现率

Rt——无形资产第 t 年的收益额

I——无形资产对应的销售收入

R ——无形资产分成率 分

T——所得税税率

n——经济寿命年限

• t——未来的第 t 年

• 4．递延所得税资产

递延所得税资产是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的因坏账

准备、资产减值准备产生的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。

评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，查阅了原始入帐 凭证，了解其计算过程，确认其入账价值是否有误，经核实递延所得税资产预计以后期间确能 转回，以经核实后的账面值确认为评估值。

• （三）流动负债

• 1．短期借款

短期借款系公司向光大银行北京海淀支行借入的银行借款。

评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭

证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函证，回函相符。

• 经核实，该项借款为企业须支付债务，以核实后的账面价值为评估价值。 2．应付账款

应付账款主要是应付对方单位的货款等，通过核对明细账与总账的一致性、查阅账簿及原 始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，对金额较大的发放函证，并进行了必要 的替代程序，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。经核实，各项负债均为企业

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应承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

3．预收款项

预收款项为企业根据业务合同或业务双方约定而预先收取的合同预收款以及部分经常往来 客户的款项结算余额。评估人员通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证，并 进行了必要的替代程序，核实了相关业务合同和进账凭证等资料确定债务的存在，同时注意核 实所对应项目的发生成本是否进行过结转，根据收入实现、成本结转的匹配原则来确定所有款 项是否真属预收性质，经核实公司预收款项确属尚不能确认为收入的预收款项，企业基准日后 需以产品或服务提供给对方，是企业应承担的债务，对其中预收外币款项，按核实后的外币金 额乘以基准日汇率后的金额确认为评估值；其他预收款项以经核实的账面价值确认为评估价值。

4．其他应付款

其他应付款主要包括单位往来款项、押金和代扣代缴款项、股权转让款等。评估人员核对 了明细账与总账的一致性，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，核实了相关的 凭证及有关资料，均为实际应承担的债务，对其中应付外币款项，按核实后的外币金额乘以基 准日汇率后的金额确认为评估值，其余应付款项以经核实后的账面价值确认为评估价值。

5．应付职工薪酬

应付职工薪酬主要为企业依政策规定提取的应付职工工资、社保、医保和工会经费等，评 估人员核对了明细账与总账的一致性，检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关 文件规定，复核公司计提依据，职工薪酬的计提符合计提标准的要求，金额计算准确，为实际 承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

6．应交税费

应交税费主要包括增值税、城建税、个人所得税、教育费附加、地方教育费附加和印花税 等，其中：增值税适用 17%的税率，城建税适用 7%的税率，所得税适用 15%的税率，教育费 附加适用 3%的费率，地方教育附加适用 2%的费率。评估人员核对了明细账与总账的一致性， 验算和查阅了税务通知单，公司均按相关的税率计提、申报及缴纳，经核实无误。应交税费以 经核实后的账面价值确认为评估价值。

7．应付利息

应付利息系公司应计提应付光大银行北京海淀支行短期借款利息，评估人员核对了明细账 与总账的一致性，并查阅了借款合同等相关文件，复核公司计提依据，经核实无误。应付利息 以经核实后的账面价值确认为评估价值。

（四）资产基础法评估结果

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股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债之和

方法二、收益法

收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后 累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。具体评估情况如下：

（一）评估程序

1. 预备工作

在评估人员向被评估单位提交收益法评估所需资料和需要了解问题的清单，辅导企业有关 人员搜集资料和填制企业未来盈利预测材料。利用有关资料了解企业情况，并初步确定评估的 具体途径和方法。

2. 市场调查

评估人员对宏观经济信息、相关法律及法规、行业发展信息、市场及竞争情况、企业所处 行业中的地位及自身发展情况等进行调查分析，并汇总记录市场调查分析结果。

1. 现场调研

评估人员听取企业管理人员的情况介绍，与管理层及主管人员就公司情况进行讨论，收集 具体信息及相关资料，汇总整理取得的资料并验证其真实性。

1. 财务分析与财务预测

在市场调查和现场调研工作的基础上，对被评估单位财务及经营情况进行分析，对被评估 单位的财务报表进行必要的分析和调整，根据被评估单位提供的未来盈利预测材料，结合被评 估单位的实际与可能，讨论修正有关方法、假设和参数，提出资料和盈利预测表的修改意见， 协助企业修正企业未来盈利预测表。

1. 评定估算

根据被评估单位提供的修正预测结果，查阅有关资料，选择评估途径和具体方法，计算得 到评估结果。对初步评估结论进行综合分析，将评估结果提交委托方，并就有关问题与委托方 有关人员讨论。在取得一致意见的基础上，最终确定股东全部权益价值。

（二）收益模型的选取

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司 溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣 除公司的付息债务确定企业的股东全部权益价值。

股东全部权益价值=企业价值－付息债务价值

企业价值＝企业自由现金流评估价值＋非营业性资产的价值+溢余性资产的价值

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采用符号公式表示为：

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式中：

E ：股东全部权益价值；

B ：企业价值；

D ：付息债务价值；

• P ：企业自由现金流评估价值；

[：未来第][i][ 年的预期收益（自由现金流量）；]

[R] i

• Rn ：永续期的预期收益（自由现金流量）；

• r ：折现率；

• n ：明确的预测期；

• Ci ：基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值

• （三）评估计算过程

• 1、收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未 来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益。明确的预测期在综合考虑了企 业所在行业的周期性和企业自身发展的周期性等因素的基础上确定。

• 2、未来收益的确定

本次评估采用企业的自由现金流量作为收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金净增加额－资本性支出

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用＋营业外收

入－营业外支出－所得税

评估人员根据公司的经营历史、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，

预测公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。

• 3、折现率的确定

根据收益口径，折现率采用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

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式中： WACC ——加权平均资本成本；

Ke ——权益资本成本；

Kd ——债务资本成本；

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其中债务成本 Kd 即为债务资本市场回报率，采用现时的平均利率水平。

权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

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式中： Ke ——权益资本成本

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MRP——市场的风险溢价

==> picture [139 x 13] intentionally omitted <==

4、溢余资产、非经营性资产负债的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资 产负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益的资产和评估预测收益无关的 资产负债，第一类资产不能为企业带来直接经营收益，第二类资产虽然产生利润能为企业带来 收益但在收益预测中未加以考虑。溢余资产、非经营性资产负债根据资产基础法中对应的该项 资产或负债的评估值确认。

5、付息债务评估值的确定

付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务。根据资产 基础法中对应的该项负债的评估值确认。

6、企业股东全部权益价值的确定

根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值评估值。

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十、评估结论

根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，评估人员履行必要的评估程序，对 华方科泰的股东全部权益进行了评估。

（一）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后的资产、负债、股东全部权益价值分别为 352,386,471.00 元、 39,300,664.27 元和 313,085,806.73 元，与账面值 217,311,146.81 元、 39,308,256.20 元和 178,002,890.61 元相比分别增值 135,075,324.19 元、-7,591.93 元和 135,082,916.12 元，增值率分 别为 62.16%、-0.02%和 75.89%。各类资产、负债具体评估结果如下：

单位：人民币元

					单位：人民币元
资产项目		账面净值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C=B-D	D=C/A×100%
流动资产	1	116,140,540.48	116,077,559.15	-62,981.33	-0.05%
非流动资产	2	101,170,606.33	236,308,911.85	135,138,305.52	133.57%
其中：固定资产	3	603,123.32	472,610.00	-130,513.32	-21.64%
长期股权投资	6	92,143,735.89	225,960,929.14	133,817,193.25	145.23%
无形资产	7	5,268,374.41	6,720,000.00	1,451,625.59	27.55%
递延所得税资产	8	3,155,372.71	3,155,372.71
资产合计	9	217,311,146.81	352,386,471.00	135,075,324.19	62.16%
流动负债	10	39,308,256.20	39,300,664.27	-7,591.93	-0.02%
负债合计	11	39,308,256.20	39,300,664.27	-7,591.93	-0.02%
所有者权益	12	178,002,890.61	313,085,806.73	135,082,916.12	75.89%

评估结论根据以上评估工作得出，评估结果详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结果

采用收益法评估计算的股东全部权益价值为 253,330,000.00 元，与账面所有者权益 178,002,890.61元相比，本次评估增值75,327,109.39元，增值率为42.32%。（具体测算表见后附收 益法有关计算表）

（三）评估结果综合分析

采用资产基础法确定的股东全部权益价值为 313,085,806.73 元，采用收益法确定的股东全部 权益价值为 253,330,000.00 元，两者相差 59,755,806.73 元，差异率 19.09%。差异原因主要是资 产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，未考虑企业的获利能力对评估估值的影响， 由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。从本次评估目的以及持续经营 条件下，评估人员认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，

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故本次评估以收益法确定的评估价值 253,330,000.00 元作为公司的股东全部权益价值。

在评估基准日 2014 年 10 月 31 日持续经营的前提下，评估后华方科泰在评估基准日 2014 年 10 月 31 日的股东全部权益评估价值为人民币 253,330,000.00 元，与账面所有者权益 178,002,890.61 元相比，本次评估增值 75,327,109.39 元，增值率为 42.32%。

（四）评估结论

经评估，华方科泰在评估基准日 2014 年 10 月 31 日的股东全部权益评估价值为 253,330,000.00 元，与账面所有者权益 178,002,890.61 元相比，本次评估增值 75,327,109.39 元， 增值率为 42.32% 。

本评估结论不应当被认为是对评估对象未来可实现交易价格的保证。

十一、特别事项说明

（一）在对华方科泰股东全部权益价值评估中，本公司对华方科泰提供的评估对象和相关 资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，我们发现列入评估范围的车牌号为京 PEM157 的商务车，行驶证上登记的权属单位为华方科泰原下属子公司北京斯威方诺国际医药技术服务 有限公司，现子公司股权已经转让，但该车尚未办理变更手续，华方科泰已申明该车辆归其所 有。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是华方科泰的责任，我们的责任是对华方 科泰提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和 保证。

（二）我们已对本评估报告中的实物资产进行了实地勘察，并对勘查的客观性、真实性、 公正性承担责任，但我们对实物资产的现场勘查仅限于其外观和使用状况，对建筑物质量状况 未作勘查；对于机器设备仅进行一般性的常规了解，未借用仪器进行任何实质性的检测工作。 我们依据委托方提供的资料进行评估，不承担对估价对象的质量进行调查的责任。

（三）评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影 响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

（四）截止评估基准日，华方科泰全资子公司重庆华方武陵山制药有限公司存在以下产权 方面需要说明的事项：

1．列入评估范围的位于重庆华方武陵山制药有限公司厂区内的房屋建筑物中均未办理《房 屋所有权证》，建筑面积共计 39,515.53 平方米。其中一期工程房屋建筑物目前正在办理产权证， 建筑面积共计 38,864.53 平方米，酉阳县国土资源和房屋管理局已出具证明确认上述事项属实， 评估中未考虑取得相关权证所需发生的费用对评估结果的影响。对上述未取得房屋所有权证的 建筑物，评估时以相关机构提供的测绘面积为准，该面积如与实际办理权证时测绘面积存在差

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资产评估报告附件

异，将影响评估结果。

2．列入评估范围的土地面积为 7,564.00 平方米的土地使用权正在办理国有土地使用证，酉 阳县国土资源和房屋管理局已出具证明确认上述事项属实, 评估中未考虑该产权瑕疵事项对评 估结果的影响。

（五）截至评估基准日，华方科泰及下属子公司存在以下资产抵押、质押、对外担保、未 决诉讼、重大财务承诺等或有事项：

1．华方科泰子公司浙江华立南湖制药有限公司以其拥有的设备、厂房和土地使用权为抵押 物，向中国银行嘉兴秀城支行短期借款 1,400.00 万元人民币，长期借款 300.00 万元人民币，担 保期限按主债权届满之日起两年。

2．华方科泰子公司重庆华方武陵山制药有限公司以其拥有的土地所有权为抵押物、同时由 华方科泰提供保证担保，向重庆农村商业银行股份有限公司酉阳支行借款 4,500.00 万元人民币， 担保期限按主债权届满之日起两年。

3．华方科泰子公司湘西华方制药有限公司以其拥有的土地所有权和公司房产为抵押物，同 时由华方科泰提供保证担保，向中国银行股份有限公司吉首分行借款 3,000.00 万元人民币，担 保期限按主债权届满之日起两年。

本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估结论的影响。

华方科泰承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、 未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

（六）在资产基础法评估时，除存货类资产和坏账准备涉及的递延所得税资产外，未对资 产负债评估增减值作可能涉及的纳税准备。

（七）本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益 的现时市场价值，没有考虑股权流动性、控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，以及特 殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变 化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（八）本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理 的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境 和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结 果的责任。

（九）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估 时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估