KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2013

Mar 13, 2014

募集资金使用情况鉴证报告

中审亚太鉴[2014]020010

昆明制药集团股份有限公司全体股东：

我们接受贵公司委托，审核了后附的昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆 明制药”）2013年度《募集资金年度使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

昆明制药管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及上海证券交易所上市 公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制《募集资金年度使用情况的专项报告》， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核的基础上，对昆明制药管理层编制的《募集资金年度使用 情况的专项报告》独立地提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查， 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施 必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集 资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

三、鉴证结论

我们认为，昆明制药管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）及上海证券交易所

上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了公司2013 年 度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供昆明制药年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意 将本鉴证报告作为昆明制药年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

附件：《昆明制药集团股份有限公司募集资金年度使用情况的专项报告》

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：管云鸿

（盖章） （签名并盖章） 中国注册会计师：陈荣举 （签名并盖章）

中国.北京市 二○一四年三月十二日

昆明制药集团股份有限公司

募集资金年度使用情况的专项报告

一、 募集资金年度使用情况的专项报告编制基础

昆明制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2013年度募集资金 年度使用情况的专项报告，系根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式 指引编制。

二、 遵循《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的声明

本公司编制的募集资金年度使用情况的专项报告符合《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》证监发行字[2007]500 号）的要求，真实、完整地反映了本公司前次募集 资金的使用情况。

三、募集资金基本情况

1、首次发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通 知》（证监发行字[2000]149号）文核准，并经上海证券交易所同意，昆明制药由主承 销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股(A股)4000万股, 每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.22元，共募集资金总额为人民币 40,880.00万元,扣除发行费用中的承销费用820万元和上网发行费143.08万元后的余款 39,916.92万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2000年11月22日汇入昆明 制药在中国建设银行云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币账户内,账号为 2730024086。另扣减会计师费用180万元、评估师费用50万元、律师费用90万元、上市 推介费以及股权登记费等其他费用203.92万元后，实际募股资金净额为39,343.00万元。 上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验E字 [2000]第47号《验资报告》。

公司通过首次发行募集的资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007 年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98

万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万 元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完 成。

2、增发

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批 复》（证监许可[2013]792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、 网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣 除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已与2013 年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专 项账户内，账号为53001885436051005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登 记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额 为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公 司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。

四、募集资金管理情况

2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投 资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理制度（2013年修订）》 及《公司章程》的规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称“本管理制度”）。根据本管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金专户。

对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。

对2013 年公开发行募集的资金，公司于2013 年8 月5 日连同保荐机构招商证券股 份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆 明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。

1、募集资金专户存储情况

截至2013 年12 月31 日，公司2013 年公开发行募集资金共有3 个募集资金专户和

1 个7 天通知存款户，募集资金存放情况如下：

账户名	开户行	帐号	募集资金余额	备注
昆明制药集团 股份有限公司	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	53001885436051005197	7,808,552.47	募集资金专户
昆明制药集团 股份有限公司	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	135630350574	1,761,524.51	募集资金专户
昆明制药集团 股份有限公司	招商银行股份有限公 司昆明滇池路支行	871900026210101	20,566,748.72	募集资金专户
昆明制药集团 股份有限公司	中国银行股份有限公 司昆明市高高新支行	137232524531	35,000,000.00	7天通知存款户
合计			65,136,825.70

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2013年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 为143,015,229.11元，具体情况如下：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	项目总投资	自筹资金预先投入金额	自筹资金预先投入金额	自筹资金预先投入金额	占总投资比例
			建设投资	研究试验费	合计
1	高技术针剂示范项目	25,798.41	9,597.93		9,597.93	37.20%
2	小容量注射剂扩产项目	22,950.24
3	创新药物研发项目	9,657.73		568.33	568.33	5.88%
4	中药现代化基地建设	33,011.26	4,135.26		4,135.26	12.53%
	合计	91,417.64	13,733.19	568.33	14,301.52

2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了 《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意 公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11 元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并与2013年8月6 日进行了公告。

中审亚太会计师事务所有限公司对公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募 投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）。

3、购买理财产品情况

单位：人民币万元

序 号	发行银行	理财产品名称	产品性质	投资方向	风险评级	年收益率	认购金额 （万元）	成立日	到期日	天数	期末余额
1	中国建设银行股 份有限公司昆明 城西支行	“乾元”保本型 理财产品	保本浮动收 益	同业存款	极低风险	4.60%	24,000.00	2013/8/15	2013/11/13	90天
2	中国银行股份有 限公司昆明市高 新支行	“按期开放”	保本保收益	投资于国债、央行票 据、国开债、进出口 行债券和农发债	极低风险	4.30%	15,000.00	2013/8/15	2013/11/13	90天
3	招商银行股份有 限公司昆明滇池 路支行	结构性存款	保本浮动收 益	同业存款	极低风险	3.70%	6,000.00	2013/8/15	2013/11/15	92天
4	中国建设银行股 份有限公司昆明 城西支行	“乾元”保本型 理财产品	保本浮动收 益	同业存款	极低风险	5.15%	24,000.00	2013/11/14	2014/3/27	132天	24,000.00
5	中国银行股份有 限公司昆明市高 新支行	“按期开放”	保本保收益	投资于国债、央行票 据、国开债、进出口 行债券和农发债	极低风险	4.90%	15,000.00	2013/11/18	2014/3/28	130天	15,000.00
合计							84,000.00				39,000.00

本公司于2013年8月21日召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分 暂时闲置的募集资金4.5亿元人民币进行现金管理投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需 有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。保荐机构和独立董事已发表同意意见。

五、本期募集资金实际使用情况

1 、募集资金实际使用情况对照表

1、募集资金实际使用情况对照表	1、募集资金实际使用情况对照表	1、募集资金实际使用情况对照表
募集资金总额：68,093.00			已累计使用募集资金总额：23,191.50
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00			各年度使用募集资金总额：2013年：23,191.50
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定 可使用状态日 期(或截止日项 目完工程度)
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	高技术针剂示 范项目	高技术针剂示 范项目	22,000.00	22,000.00	18,109.95	22,000.00	22,000.00	18,109.95	3,890.05	95.00%
2	小容量注射剂 扩产项目	小容量注射剂 扩产项目	15,000.00	15,000.00		15,000.00	15,000.00		15,000.00
3	创新药物研发 项目	创新药物研发 项目	9,657.73	9,657.73	568.33	9,657.73	9,657.73	568.33	9,431.67
4	中药现代化基 地建设	中药现代化基 地建设	23,000.00	23,000.00	4,513.22	23,000.00	23,000.00	4,513.22	18,486.78	5.00%
	合计		69,657.73	69,657.73	23,191.50	69,657.73	69,657.73	23,191.50	46,808.50

注1、高技术针剂示范项目

项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资14,054.53 万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66 万元），铺底流动资金11,743.89 万元。募集资金投资额181,099,498.35 元中包含铺底流动资金59,629,600.00 元，用于购买原 材料。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

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注2、小容量注射剂扩产项目

项目总投资22,950.24 万元，其中建设投资19,549.10 万元，占总投资的 85.18%；铺底流动资金3,214.94 万元，占总投资的14.01%。截至2013 年12 月 31 日，该项目尚未动工。

注3、创新药物研发项目

项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12 万元，工程建 设其他费用为3,931.99 万元（其中：研究试验费3280 万元），预备费为279.87 万元，其他费用为48.75 万元。

截止2013 年12 月31 日发生的支出568.33 万元全部为研究试验费。 注4、中药现代化基地建设项目

项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资30,703.17 万元，铺底流动资 金2,308.09 万元。

截止2013 年12 月31 日发生的支出4,513.22 万元主要为购地款及土地平整 费用。

注5、根据本公司2014 年3 月12 日召开的第七届十六次董事会决议审议通 过的《关于部分募投项目地点变更的议案》，上述小容量注射剂扩产项目、创新 药物研发项目及中药现代化基地建设项目的建设地址由“昆明市呈贡七甸工业园 区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”。

2、募集资金投资项目变更情况

截至 2013年 12 月 31 日止，本公司2013年公开发行募集的资金无变更投 资项目的情况。

3、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至 2013年 12 月 31 日止，本公司2013年公开发行募集资金未使用金额 449,015,048.11元，占募集资金净额的65.94%。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况

截止2013 年12 月31 日，募集资金投资项目尚未完成，未取得效益。

本公司2013 年度利用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益 4,312,602.74 元，收到银行存款利息净额1,809,174.85 元，已划转至募集资金 专户。

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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

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七、 以资产认购股份情况

截至 2013年 12 月 31 日止，本公司无以资产认购股份的情况。

八、 募集资金实际情况与公开披露信息对照情况

本公司募集资金实际情况与已公开披露的信息不存在重大差异。

昆明制药集团股份有限公司董事会

二○一四年三月十二日

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