KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2013

Mar 13, 2014

招商证券股份有限公司

关于昆明制药集团股份有限公司 2013 年持续督导年度报告书

保荐机构	招商证券股份有限公司	上市公司简称	昆明制药
保荐代表人	王荣鑫、杨建斌	上市公司代码	600422
报告年度	2013 年	报告日期	2014 年3 月12 日

一、持续督导工作情况

一、持续督导工作情况
工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相应 的工作计划	公司与保荐机构均建立了持续督导工作制度 并据此制定并实施持续督导工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 续督导协议（以下简称“协议”），明确双方 在持续督导期间的权利义务，	保荐机构于2011年4月同公司签订保荐承 销协议，其中明确双方在持续督导期间的权 利义务，上述协议已报上海证券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。	于2013年7月至2014年3月，招商证券通 过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公 等方式，对公司开展了持续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 向上海证券交易所报告，经上海证券交易所 审核后在指定媒体上公告。	经核查，2013年公司未发生该等情况。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐人采取的督导措施等。	经核查，2013年公司未发生该等情况
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 交易所发布的业务规则及其他规范性文件， 并切实履行其所做出的各项承诺。	经核查，2013年公司未发生该等情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理	核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、 《关联交易管理制度》、《信息披露制度》等 相关制度的履行情况。

人员的行为规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等。	保荐机构对公司的内控制度的设计、实施和 有效性进行了核查。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。	详见本持续督导报告之“二、信息披露审阅 情况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司予以更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 所报告。	详见本持续督导报告之“二、信息披露审阅 情况”。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司更正或补充，上市公司不予更正或补充 的，应及时向上海证券交易所报告。	详见本持续督导报告之“二、信息披露审阅 情况”。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 者被上海证券交易所出具监管关注函的情 况，并督促其完善内部控制制度，采取措 施予以纠正。	经核查，2013年公司未发生该等情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 向上海证券交易所报告。	经核查，2013年公司及控股股东、实际控制 人等不存在未履行相关承诺的事项。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与披 露的信息与事实不符的，应及时督促上市公 司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露 或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	经核查，2013年公司未发生该等情况。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上海证 券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上	经核查，2013年公司未发生该等情况。

海证券交 易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情 形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报 告的其他情形。 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计 16 、制定对上市公司的现场检查工作计划， 划，并明确了现场检查的工作要求，保荐人 明确现场 及持续督导专员严格按照工作计划和工作要 检查工作要求，确保现场检查工作质量。 求开展现场检查。 17 、上市公司出现以下情形之一的，应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海证券交 易所要求的期限内，对上市公司进行专项现 场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方 非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； 经核查， 2013 年公司未发生该等情况。 （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序 和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期 下降 50% 以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引》等相关规定，保荐机构对昆明制药本次持续督导期间在上交所公告的信息 披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行 了检查。

在本次持续督导期间内，昆明制药披露的信息主要包括：

日期	披露信息	审阅情况
2013年8月6日	关于使用部分暂时闲置募集资金进 行现金管理的公告	审阅披露内容是否合法合规； 审阅公告内容的真实、准确和 完整，确保公告不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗
2013年8月6日	第七届十一次董事会决议公告
2013年8月7日	2013年第二次临时股东大会决议公

	告	漏； 审阅董事会、监事会、股东 大会召集与召开程序是否合 法合规，审阅出席人员的资格 是否符合规定，审核提案与表 决程序是否符合公司章程
2013年8月22日	2013年第三次临时股东大会决议公 告
2013年8月23日	2013年半年度报告
2013年10月16日	关于环保核查事项的说明公告
2013年10月25日	2013年第三季度报告

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监 会和上交所报告的事项

经核查，昆明制药在本次持续督导期间中不存在按《保荐办法》、中国证监 会其他相关部门规章和规范性文件及上交所相关规则规定应向中国证监会和上 交所报告的重大事项。

【本页无正文，以下为《招商证券股份有限公司关于昆明制药集团股份有限 公司 2013 年持续督导年度报告书》之签章页】

保荐代表人 签名 王荣鑫 杨建斌

招商证券股份有限公司 2014 年3 月12 日