KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2013

Aug 5, 2013

招商证券股份有限公司关于昆明制药集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

“ ” 招商证券股份有限公司（以下简称 招商证券 、“保荐机构”）作为昆明制 “ ” “ ” 药集团股份有限公司（以下简称 昆明制药 、 公司 ）本次公开增发股票并在上 海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昆明制药使用部分闲 置募集资金进行现金管理所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

一、昆明制药公开增发股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制 药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号）核准，昆明制 药以公开增发方式发行了26,954,177 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为 25.97 元/股，共募集资金总额为人民币699,999,976.69 元，扣除发行费用人民 币19,069,954.18 元，募集资金净额为人民币680,930,022.51 元，该等募集资 金已于2013 年7 月11 日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有 限公司以中审亚太验(2013)020006 号《验资报告》审验确认。

根据本次募集资金投资规划和公司 2013 年度该项目的资金使用计划，以及 以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金情况，本年度项 目建设投资使用总额预计约为2.30 亿元，预计募集资金闲置4.50 亿。

二、昆明制药使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定， 结合昆明制药募集资金投资项目实施现状，为提高闲置募集资金使用效率，适当 增加收益，昆明制药拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，具体方案如下：

（一）投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 （包 括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公 司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种 为主要投资标的的理财产品。

（二）有效期

自第七届董事会第十一次会议审议通过之日起，即2013 年8 月5 日起，一 年之内有效。

（三）购买额度

本次拟安排的闲置募集资金额度为不超4.50 亿元（含4.50 亿元），该额度 将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金 使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括3 个月、半年期、一年期等 不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资 金额度滚动投资使用。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关 合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金 额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施， 公司财务部具体操作。

（五）信息披露

公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》 等 相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告 及年度报告中披露购理财产品的具体情况。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或 判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行 主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予 以 披露；

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的 预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

四、保荐机构核查意见

本保荐机构认为：

“昆明制药使用部分闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审 议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分闲置募 集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一 定的投资效益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变 相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不 利影响。因此，本保荐机构同意昆明制药使用部分闲置募集资金进行现金管理， 但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。”

（以下无正文）

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