KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Audit Report / Information 2012

Feb 19, 2012

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昆明制药集团股份有限公司 内部控制自我评价报告

为加强和规范企业内控制度，提高公司经营管理水平和风险控制能力，保护 投资者合法权益，昆明制药集团股份有限公司(以下简称本公司或公司) 根据《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制 度及按照上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》 的要求，依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及上海证券交易所《上市公司内部 控制指引》，以运营的效率与效果、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性为目 标，对公司2011 年度内部控制的健全与有效性开展了全面的自我评估，并形成 此自我评价报告。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 且随着环境、情况的改变，内部控制制度的完善、有效性也可能随之改变。公司 将在今后的经营期间内持续完善内部控制制度，并使其得到有效执行。

二、公司内部控制建立与实施的原则

(一) 内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确 及完整，提高公司经营的效率和效果；建立和完善符合现代管理要求的内部组织 结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公 司经营目标；规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高 会计信息质量；建立行之有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正各种错误 及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，保护投资者合法权益。

(二) 内部控制的原则

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1、 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在兼顾全面控制的基础上，针对重要业务和高 风险领域采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

3、 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面确保不同岗位和机构之间相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整和完善。

5、 成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，在内部控制设计和实 施过程中,合理权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、公司内部控制体系建设与实施的评估

公司2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制体系建设与实施情况如 下：

（一）内部环境

1、治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、 《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法 律法规，建立了较为完善的法人治理结构；制定了健全、完备的公司章程、三会 及各专门委员会议事规则、独立董事工作制度、总裁工作制度等，明确了股东大 会、董事会、监事会、管理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效 制衡的法人治理结构，促进了公司较好的持续经营和产业发展。

股东大会：根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决 定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事 会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。公司每年至少 召开一次年度股东大会，在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时 股东大会。股东大会建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和 建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

董事会：公司董事会由9 名成员组成，其中独立董事4 名。董事会对股东大 会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司 的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配

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方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市 方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理 制度。

董事会下设审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会等四个专门委员会，制订了各专门委员会议事细则，保证专门委员会有效 履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

监事会：公司监事会由6 名成员组成，设立监事会主席1 名，有2 名是职工 代表推选的监事，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见， 提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。

独立董事：公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事任 职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事 职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人 员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

管理层：行使执行权，总裁由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议， 负责公司的日常经营管理工作。公司设总裁1 名，副总裁 3 名，财务总监 1 名， 其他：行政、运营、质量、国际技术总监各1 名。

2、组织架构

公司董事会及管理层不断提升与完善公司管理，以努力完成公司发展战略目 标，维护全体股东利益为出发点，合理设置了各业务与职能部门，明确各部门、 层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹 配。组织结构体系健全、完整，组织结构设置与企业业务特点相一致，能够控制 各项业务关键控制环节，各司其职、各尽其责，不存在冗余的部门或过度的控制。

公司通过合法有效的形式履行出资人职责，维护出资人权益，对控股子公司 的经营、资金、人员和财务等方面加强管控，特别关注子公司的发展战略、年度 财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事 任免、内部控制体系建设等重要事项。建立财务负责人委派制度及严格的目标经 营责任制，按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。

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3、发展战略

公司在董事会下设立了战略委员会，制定了董事会战略委员会议事规程。战 略委员会主要负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》 规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》 规定须董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他 影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

公司在制定战略的时候，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技 术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因 素，确定不同发展阶段的具体目标、工作目标和实施路径，制定科学合理的发展 战略。

4、人力资源

依据公司集团总体发展战略要求，建立了“选、育、用、留”制度体系。按 不同类别人员制定了不同层次的人才培养计划，包括：《鲨鱼计划》、《金枪鱼计 划》、《章鱼计划》、《海豚计划》等，并按计划推进实施；结合各用人部门的用人 需求展开各类人员的招聘工作；完善员工教育培训体系，建立内部培训师制度， 根据培训需求分析，制定培训计划，安排培训课程，不断提升员工职业素质，整 体提升组织效能；设置科学的业绩考核指标体系，并严格考核评价，以此作为确 定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据。

公司注重激励机制的完善，建立高级管理人员与员工薪酬的正常增长机制， 随着公司发展，不断强化薪酬的市场竞争力，以吸引、留住人才。股东大会审议 通过2010-2012年的总裁班子限制性股票激励计划及中高级管理人员超值奖励计 划；持续完善营销体系的激励机制，地区经理的薪酬制度、达标奖、分总的毛利 贡献超值奖励制度； 制造中心关键岗位薪酬制度、生产操作人员技师制度； 管理中心专业线晋升制度；研发人员的宽带薪酬制度。逐渐建立起短期激励与中 长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股 东利益的紧密结合。公司严格按照国家的社会保障政策，按时足额为企业员工缴 纳五项社会保险费用。

5、社会责任

公司作为一个天然植物药制药企业，以“绿色昆药 福祉社会”为宗旨，在 业务领域以天然植物药为核心，在日常经营活动中坚持环境保护、坚持健康的企

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业伦理，立志做一个有社会责任感的企业，不仅用自己的产品解除人类的痛苦， 给人们带来健康，还用自己超越于业务领域以外的行为让所有的人感受到健康、 快乐和福祉。

6、企业文化

公司秉承“诚信永远第一”的理念与“创新、专业、开放”的企业精神，践 行以下准则：

与客户共创品牌，共享卓越品质； 与股东共谋愿景，共享利益回报； 与员工共筑家园，共享人生价值； 与环境共融相生，共享生态和美； 与伙伴共商大计，共享合作成果； 与同行共育市场，共享发展机遇； 与社区共建和谐，共享时代进步； 与人类共担责任，共享世界文明。

（二）风险评估

公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，建立了有效的风险评估过程， 以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍 影响的变化，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。

公司将企业的风险控制在承受的范围内，避免从事与公司战略目标发展不相 符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清 风险实质并积极采取有效降低、分担等策略来有效防范风险。

公司对决策和运营过程中的各个环节均进行了定性风险评估，公司识别内部 风险，重点关注了以下因素：组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理 因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；经济形势、产业政策、融资 环境、市场竞争、资源供给、原材料采购、产品销售等经济因素。

（三）控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他 财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产 和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期

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核对相符。

为合理保证目标的实现， 公司采取不相容职务分离控制、授权审批控制、 会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制 措施，建立了有效的控制程序，并不断完善内部控制体系。

1、销售与收款业务的内部控制

为了促进公司实现销售目标，防范销售相关风险，公司在销售计划、价格管 理、信用管理、销售合同与订单管理、销售发货、销售退货、应收账款管理等相 关流程方面重点控制，对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确 的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。

公司建立了具有国内先进水平的营销信息系统，通过系统处理销售流程各个 环节，实现数据共享，强化了内控机制，提高了管理效率。

公司严格代理商管理与评估，根据信用管理政策要求，拟定客户授信标准， 并经过恰当审批后执行。公司建立了保证金制度与营销资源管理体系，有效降低 销售风险。

公司通过制定与认真落实营销政策，在保障市场与效益增长的同时尽量降低 风险，至评估日止，本年度无新的呆坏账产生。

2、采购与付款业务的内部控制

公司分别制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程，明确存货 的请购、审批、采购、验收程序，明确供应商评估标准并对供应商进行评估。公 司按照采购类型设置标准采购合同，大宗采购采用招标方式，定期不定期对采购 业务进行审计。

具体执行上：编制采购付款资金预算，审核采购付款申请是否与采购合同/ 订单要求相符，发票、入库、验收等记录是否齐全；采购款项经恰当审批后方可 支付；对预付款的报账与销账进行跟踪与督促；对预付款的期限、占用款项的合 理性、不可收回风险等情况进行分析，为付款安排提供支持对采购付款账务处理 进行复核与审计；定期与供应商核对往来款项。

根据内部控制自我评估检查结果，公司将采购与仓储业务进行了分离，进一 步完善了内控。公司还将在战略性采购上重点关注，对于市场波动大、资金占用 多、影响利润大、供应商不规范等物资，实施战略采购行为，以进一步规避与降 低市场风险。

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3、薪酬与人事的内部控制

公司员工的薪酬管理主要由人力资源部负责。对公司人力资源的引进、开发、 培训、升职、降职、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等依据《中华人民共和国 劳动法》和公司相关制度实施管理。

4、存货与生产成本归集的内部控制

公司能够严格执行存货入库与生产成本归集方面的内部管理规范，对于存货 的变动记录、计价程序、保管、实物盘点、永续盘点记录均有明确的授权与规定， 可以合理保证存货与生产成本归集的真实性、完整性。

5、全面预算

公司成立了预算执行委员会。预算执行委员会由总裁班子成员、各职能部门 负责人及其他成员（如子公司负责人）共同组成，负责组织与协调公司的预算管 理工作，保障预算工作的顺畅进行，建立并维护公司的全面预算管理体系。

公司在资产财务部设置预算执行与控制室，在预算执行委员会的领导下开展 工作。主要职责为：负责或协助编制本部的经营预算和财务预算，形成本部的预 算草案；负责子公司和本部预算的合并与汇总，形成昆明制药经营预算及财务预 算；负责对昆明制药及所属子公司预算草案进行技术审核，提供预算信息，为董 事会决策提供预算执行进度的信息；在预算的执行过程中，负责对各责任中心的 预算执行情况进行监督和控制；并在预算执行委员会的领导下，组织进行预算管 理的差异分析与业绩报告工作。

公司建立了预算管理制度，明确了财务预算内容、范围、编制程序、报送与 确认、执行与调整、考核与监督等方面的规定。

6、资金管理内部控制

公司严格月度资金预算、现金管理、银行存款管理、票据管理；相关账务处 理均进行复核和审计，资金的收支有较严格的授权批准程序。

公司应用OA 系统进行事务审批，每一笔资金支出的审批与事务审批相验证， 有效防范资金使用相关风险。

7、研究与开发内部控制

公司采取自主创新与合作共研相结合，建立合作研发平台，使研发模式更适 合公司的快速发展需要。

研发项目经过立项申请及可行性研究，研发项目和研发实施方案并通过审

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批，对于可能接触到核心技术的人员、承包方或合作伙伴签订保密协议，明确研 发成果的产权归属及保密责任，加强文件资料的管理，对研发项目账务处理进行 复核和审计。

公司强化专利申报业务，较好的发挥了保护公司知识产权的作用。 8、工程建设项目内部控制

公司重点关注建设项目的决策与前期准备、施工期间管理、工程竣工验收等 关键控制点的控制，按法律法规与公司制度要求，严格执行招投标制度；以“质 量、进度和费用”为核心严控施工过程；严格进行工程审计；有效防范了建设风 险与舞弊行为发生。

9、固定资产业务的内部控制

公司能够严格执行涉及固定资产的各项规章制度，对于固定资产的购置与入 账、折旧计提、维护、处置、盘点等方面均有明确的授权与规定，可以合理保证 固定资产的真实性、完整性。

由于历史原因，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公司租赁云南 昆药生活服务有限公司的土地，造成地上资产和所使用的土地权属相分离，资产 完整性存在瑕疵。目前，公司拟通过收购相关股权的办法予以解决。 10、对外担保的内部控制

公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、在《公司章程》和《昆明制药集团股份有限公司担 保控制制度》中规定了对外担保的审批权限，控制对外担保行为，未存在违反法 律法规与制度规定的情形。

11、重大投资

公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，按照公司章程及上 市规则的有关要求执行严格的审批程序，并按规定履行相应的信息披露义务。 12、关联交易

公司关联交易严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，履行必要的决策与审批程 序。独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务。公司与关联方的各项 关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未有损害公 司和非关联股东的利益的情形。

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13、募集资金使用的内部控制

为规范对募集资金的使用，公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金存 储、募集资金使用募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等做出了明确规 定。

在实际运作中，公司对募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则， 制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程。公司独立董事和监事对募集资 金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。公司在每个会计年度 结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行披露。

（四）、信息与沟通

1、为规范公司信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时， 公司根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有 关法律、法规的规定，制定了《昆明制药集团股份有限公司信息披露管理制度》、 《昆明制药集团股份有限公司内幕信息知情人管理备案制度》、《昆明制药集团股 份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，以及对信息披露的范围及标 准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，对公司对外宣传的原则 及要求等作了明确的规定。

公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息 披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完 整、合规地在指定的报纸和网站上进行披露；严格进行对信息披露机构及相关人 员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件。

公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》 及 《公司信息披露事务管理规定》，未有违反《企业内部控制基本规范》的情形 发生。

2011 年首次入选上海交易所由266 家上市公司组成的治理板块、首次荣获 上海交易所2011 年信息披露奖 。

2、公司重视信息系统开发与应用，开发项目纳入公司预算与经营计划。系 统开发项目经过立项申请和可行性研究，系统开发项目经过恰当审批后方可实 施。编制系统上线计划，明确时间、运行影响、数据处理、失败恢复及系统转换 等内容，经恰当审批后执行。对系统开发相关业务的账务处理进行复核与审计确 定信息的安全等级，建立不同等级信息授权使用制度定期检查系统账号的使用情

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况。定期审阅系统操作日志对网络设备工作状态、远程用户操作过程进行适当监 控。网络终端设备的安装经过审批方可执行。同时编制系统灾难恢复预案，并经 过审批对系统维护相关业务的账务处理进行复核与审计。

（五）内部监督

公司建立和完善了内部监督体系：

在董事会层面，设立董事会的审计与风险控制委员会，对董事会负责，委员 会的提案提交董事会审议。主要负责:提议聘请或更换外部审计机构；监督公司 的内部审计制度的制订及实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司 的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等。

在公司经营层面设置审计法务部（和监事会办公室合署办公），依法对本公 司及公司所属单位（含占控股或者主导地位的单位）的财务收支、经济活动及经 营管理等事项进行检查和评价，并落实董事会、监事会、经理层所安排的特殊事 项审计。审计法务部依据国家法律法规与公司制度规定，在公司董事会和监事会 的领导下，独立行使职权。

四、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办 法规定的程序执行。公司成立了内控评价小组，由公司 内控规范实施领导 小组组长何勤任组长，由公司审计法务部负责内部控制评价的具体组织实施工 作。评价组认真制定了工作方案，开展现场评价测试，并最终形成评价报告。整 个评价工作历时一个半月。内部控制评价工作得到大信会计师事务所有限公司专 家的指导与帮助。

在内控评价中，工作组按内部控制基本规范与指引的要求对于控制环境评 价、风险识别与评估评价、控制活动评价、信息与沟通评价、内部监督，分别编 制工作底稿。对于采购与付款循环、投资与融资循环、生产与仓储循环、固定资 产循环、工薪与人事循环、财务报告编制等重要业务，编制了细化的内部控制评 价工作底稿，其内容包括内部控制评价方案底稿、内部记录工作底稿、内部测试 工作底稿等。

评价过程中，遵循风险导向、自上而下的原则来确定需要评价的重要业务单 元、重点业务领域或流程环节。重点测定内部控制各个组成部分是否按规定的控 制步骤、方法运行，测试各控制环节运行与其内容是否相符，检查各控制环节和 控制点的内容、程序、方法等是否正常运行以及相互之间的协调配合情况等，采

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用了个别访谈法、比较分析法、标杆法、穿行测试法、抽样法、实地查验法等适 当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作 底稿，分析、识别内部控制缺陷。遵循基本规范要求，在评价中，涉及到内控缺 陷按以下定义：重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重 偏离控制目标。重要缺陷，指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大 缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，指除重大缺陷、重要缺陷 以外的其他控制缺陷。

五、公司内部控制情况的总体评价

公司根据内控基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对本公司截 至2011 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

评价结果表明，公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并分别 从内部环境、风险评估、控制措施、信息和沟通、监督检查五个方面对公司内部 控制制度是否完整合理、执行是否有效进行了评估，业务和事项的内部控制涵盖 了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告期内，公司对纳入评价范围 的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标， 不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没 有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2011 年12 月 31 日在内控的所有重大方面是有效的。

2012 年公司将根据《企业内部控制基本规范》以及其他与内部控制相关的 规定，进一步修订和完善公司各项内控制度，规范内部控制制度执行，强化内部 控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

昆明制药集团股份有限公司 董事会 2012 年2 月16 日

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